Регистрация на фирма отрегистрасия на фирма

Бърза регистрация на еднолични търговци и търговски дружества

Закони

Търговски закон

Част втора.
ВИДОВЕ ТЪРГОВЦИ

 

Дял първи.
ЕДНОЛИЧЕН ТЪРГОВЕЦ

 

Глава осма.
ТЪРГОВЕЦ - ФИЗИЧЕСКО ЛИЦЕ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

 

     чл. 56. Като едноличен търговец може да се регистрира всяко дееспособно физическо лице с местожителство в страната.

 

ОГРАНИЧЕНИЯ

     чл. 57. Не може да бъде едноличен търговец лице, което:

               1. е в производство за обявяване в несъстоятелност;

               2. (изм. - ДВ, бр. 63 от 1994 г.) е невъзстановен в правата си несъстоятелен;

               3. (нова - ДВ, бр. 63 от 1994 г.) е осъдено за банкрут;

               4. (нова - ДВ, бр. 14 от 2011 г., в сила от 15.02.2011 г.) е било управител, член на управителен или контролен орган на дружество, прекратено поради несъстоятелност през последните две години, предхождащи датата на решението за обявяване на несъстоятелността, ако са останали неудовлетворени кредитори.

 

РЕГИСТРАЦИЯ

     чл. 58. (1) Едноличният търговец се регистрира въз основа на заявление, в което се посочват:

               1. името, местожителството, адресът на лицето и единният граждански номер;

               2. фирмата, под която ще се извършва дейността;

               3. седалището и адресът на управлението на дейността;

               4. предметът на дейност.

          (2) Със заявлението се представя образец от подписа на търговеца и декларация, че не е лишен от правото да упражнява търговска дейност.

          (3) (Нова - ДВ, бр. 124 от 1997 г.) В регистъра се вписват данните по ал. 1.

          (4) (Предишна ал. 3 - ДВ, бр. 124 от 1997 г.) Едно лице може да регистрира само една фирма като едноличен търговец.

 

ФИРМА НА ЕДНОЛИЧНИЯ ТЪРГОВЕЦ

     чл. 59. Фирмата на едноличния търговец трябва да съдържа без съкращения личното и фамилното или бащиното име, с което е известен в обществото.

 

ПРЕХВЪРЛЯНЕ НА ФИРМА

     чл. 60. (1) Фирмата на едноличния търговец може да бъде прехвърлена на трето лице само заедно с предприятието му. Съгласието за прехвърлянето на фирмата трябва да бъде дадено съобразно чл. 15, ал. 1.

          (2) Наследниците на едноличния търговец, които поемат предприятието, могат да запазят неговата фирма.

          (3) В случаите по предходните алинеи към фирмата трябва да се добави името на новия собственик.

          (4) (Изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г. - изм. относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.) Прехвърлянето се вписва в търговския регистър.

 

ЗАЛИЧАВАНЕ ОТ РЕГИСТЪРА

     чл. 60а. (Нов - ДВ, бр. 84 от 2000 г.) Вписването на едноличния търговец се заличава от търговския регистър:

               1. (изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г. - изм. относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.) при прекратяване на дейността му или при установяване на местожителството му в чужбина - по негово заявление;

               2. (изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г. - изм. относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.) при смъртта му - по заявление от наследниците;

               3. (изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г. - изм. относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.) при поставянето му под запрещение - по заявление от настойника или попечителя.

 

Дял втори.
ДЪРЖАВНИ И ОБЩИНСКИ ПРЕДПРИЯТИЯ

 

Глава девета.
ТЪРГОВЕЦ - ПУБЛИЧНО ПРЕДПРИЯТИЕ

СТАТУТ

 

     чл. 61. Държавното и общинското предприятие може да бъде еднолично дружество с ограничена отговорност или еднолично акционерно дружество. Държавните и общинските предприятия могат да образуват и други търговски дружества или обединения на търговски дружества.

 

ОБРАЗУВАНЕ

     чл. 62. (1) Образуването и преобразуването на държавните предприятия като еднолични дружества с ограничена отговорност или еднолични акционерни дружества се извършва по ред, установен със закон.

          (2) Образуването и преобразуването на общинските предприятия като еднолични дружества с ограничена отговорност или еднолични акционерни дружества се извършва с решение на общинския народен съвет.

          (3) Със закон могат да бъдат образувани държавни предприятия, които не са търговски дружества.

 

Дял трети.
ТЪРГОВСКИ ДРУЖЕСТВА

 

Глава десета.
ОБЩИ ПОЛОЖЕНИЯ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

 

     чл. 63. (1) Търговското дружество е обединяване на две или повече лица за извършване на търговски сделки с общи средства.

          (2) В предвидени от закон случаи може да се учреди дружество и от едно лице.

          (3) Търговските дружества са юридически лица.

 

ВИДОВЕ ТЪРГОВСКИ ДРУЖЕСТВА

     чл. 64. (1) Търговските дружества са:

               1. събирателното дружество;

               2. командитното дружество;

               3. дружеството с ограничена отговорност;

               4. акционерното дружество;

               5. командитното дружество с акции.

          (2) Могат да се учредяват само търговските дружества, предвидени в този закон.

          (3) (Нова - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) Търговските дружества по ал. 1, т. 1 и 2 са персонални, а тези по т. 3 - 5 капиталови.

          (4) (Предишна ал. 3, изм. - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) Със закон може да се предвиди, че определена дейност може да се извършва само от даден вид търговски дружества.

 

УЧАСТНИЦИ В ДРУЖЕСТВО

     чл. 65. (1) Учредителите на дружеството трябва да са дееспособни български или чуждестранни физически или юридически лица.

          (2) Всяко лице може да участвува в повече от едно дружество, доколкото законът не забранява това.

          (3) (Нова - ДВ, бр. 84 от 2000 г.) Когато търговско дружество участва в друго дружество, правата му като съдружник или едноличен собственик се упражняват от лицето, което има право да го представлява, или от изрично упълномощено лице.

 

ПОДГОТВИТЕЛЕН ДОГОВОР ЗА УЧРЕДЯВАНЕ НА ДРУЖЕСТВО

     чл. 66. Лицата, които искат да учредят дружество, могат да уговарят действията, които трябва да извършат, за да се подготви учредяването на дружеството. При неизпълнение на задълженията по този договор страните отговарят само за причинените вреди.

 

ВЪЗНИКВАНЕ НА ДРУЖЕСТВОТО

     чл. 67. Дружеството се смята възникнало от деня на вписването му в търговския регистър. Заявлението за вписване се извършва от избрания управителен орган.

 

ТЪЛКУВАНЕ НА УСТАВА

     чл. 68. При тълкуването на устава трябва да се търси волята на страните и целта на тълкуваната разпоредба.

 

ОТГОВОРНОСТ ЗА ДЕЙСТВИЯ НА ДРУЖЕСТВОТО ДО ВПИСВАНЕТО

     чл. 69. (1) Действията на учредителите, извършени от името на учредяваното дружество до деня на вписването, пораждат права и задължения за лицата, които са ги извършили. При извършването на сделките задължително се указва, че дружеството е в процес на учредяване. Лицата, сключили сделките, отговарят солидарно за поетите задължения.

          (2) Когато сделката е извършена от учредителите или от упълномощено от тях лице, правата и задълженията преминават по право върху възникналото дружество.

 

НЕДЕЙСТВИТЕЛНОСТ НА УЧРЕДЕНОТО ДРУЖЕСТВО

     чл. 70. (1) (Изм. - ДВ, бр. 84 от 2000 г.) Учредяването на дружеството е недействително само когато е допуснато някое от следните нарушения:

               1. липсва учредителен договор или той не е съставен в предписаната от закона форма;

               2. при акционерно или командитно дружество с акции не са спазени изискванията на чл. 159 и 163;

               3. (отм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г. - изм. относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.)

               4. предметът на дейност на дружеството противоречи на закона или на добрите нрави;

               5. учредителният договор или уставът не съдържа фирмата, предмета на дейност на дружеството или размера на вноските, както и капитала, когато законът го изисква;

               6. не е внесена предписаната от закона част от капитала;

               7. в учредяването на дружеството са участвали по-малко от предвидения в закона брой дееспособни лица.

          (2) (Изм. и доп. - ДВ, бр. 84 от 2000 г., доп. - ДВ, бр. 58 от 2003 г., изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г. - изм. относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.) Всеки заинтересуван, както и прокурорът, може да поиска от окръжния съд по седалището на дружеството да обяви дружеството за недействително в едногодишен срок след възникване на дружеството. В случаите по ал. 1, т. 4, 5 и 6 съдът обявява дружеството за недействително само ако нарушението не е вече отстранено или не бъде отстранено в подходящ срок, който съдът дава с определение.

          (3) (Доп. - ДВ, бр. 66 от 2005 г., изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г. - изм. относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.) Решението на съда за обявяване на дружеството за недействително произвежда действие от влизането му в сила. От този момент дружеството се смята прекратено и съдът изпраща решението за вписване в търговския регистър, след което се извършва ликвидация от назначен от длъжностното лице по регистрацията към Агенцията по вписванията ликвидатор.

          (4) (Нова - ДВ, бр. 58 от 2003 г., отм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г. - изм. относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.)

          (5) (Предишна ал. 4 - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) Когато са извършени действия от името на обявеното за недействително дружество, за поетите задължения учредителите отговарят солидарно и неограничено.

          (6) (Нова - ДВ, бр. 84 от 2000 г., предишна ал. 5 - ДВ, бр. 58 от 2003 г., изм. - ДВ, бр. 59 от 2007 г., в сила от 01.03.2008 г., изм. - ДВ, бр. 50 от 2008 г., в сила от 01.03.2008 г.) Член 604 от Гражданския процесуален кодекс не се прилага относно учредяването на търговско дружество.

 

ЗАЩИТА НА ЧЛЕНСТВОТО

     чл. 71. Всеки член на дружеството може с иск пред окръжния съд по седалището на дружеството да защити правото на членство и отделните членствени права, когато бъдат нарушени от органи на дружеството.

 

НЕПАРИЧНИ ВНОСКИ

     чл. 72. (1) Ако някой съдружник, съответно акционер, прави непарична вноска, дружественият договор, съответно уставът, трябва да съдържа името на вносителя, пълно описание на непаричната вноска, паричната й оценка и основанието на правата му.

          (2) (Доп. - ДВ, бр. 103 от 1993 г., изм. и доп. - ДВ, бр. 84 от 2000 г., доп. - ДВ, бр. 66 от 2005 г., изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г. - изм. относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.) Вноската в дружество с ограничена отговорност, акционерно дружество или командитно дружество с акции се оценява от 3 независими вещи лица, посочени от длъжностното лице по регистрацията към Агенцията по вписванията. Заключението на вещите лица трябва да съдържа пълно описание на непаричната вноска, метода на оценка, получената оценка и нейното съответствие на размера на дела от капитала или на броя, номиналната и емисионната стойност на акциите, записани от вносителя. Заключението се представя в търговския регистър със заявлението за вписване.

          (3) (Нова - ДВ, бр. 84 от 2000 г., изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г. - изм. относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.) Оценката в дружествения договор, съответно в устава, не може да бъде по-висока от дадената от вещите лица.

          (4) (Предишна ал. 3, изм. - ДВ, бр. 84 от 2000 г.) Ако вносителят не е съгласен с оценката, може да участвува в дружеството с парична вноска или да откаже да участвува в дружеството.

          (5) (Предишна ал. 4, изм. - ДВ, бр. 84 от 2000 г.) Вноската не може да има за предмет бъдещ труд или услуги.

 

ВНАСЯНЕ НА НЕПАРИЧНИТЕ ВНОСКИ

     чл. 73. (1) Вноската на право за учредяването или за прехвърлянето на която се изисква нотариална форма, се извършва с дружествения договор. При вноската в акционерно дружество към устава се прилага писмено съгласие на вносителя с описание на вноската и нотариална заверка на подписа му.

          (2) Вноската на други права се извършва в предписаната от закона форма за тяхното учредяване или прехвърляне.

          (3) (Доп. - ДВ, бр. 84 от 2000 г.) Вноската на вземане се извършва с дружествения договор, съответно с устава, като вносителят прилага доказателства, че е съобщил на длъжника за прехвърлянето на вземането. Изискването за съобщение не се прилага, когато вземането е срещу самото дружество.

          (4) Правото върху вноската се придобива от момента на възникване на дружеството.

          (5) (Изм. - ДВ, бр. 104 от 1996 г.) Когато вноската има за предмет вещно право върху недвижима вещ, съответният орган на дружеството след възникването му представя в службата по вписванията за вписване нотариално заверено извлечение от дружествения договор, а когато е необходимо, и отделно съгласието на вносителя. Органът представя нотариално заверено извлечение от устава и съгласието на вносителя. При вписването съдията по вписванията проверява правата на вносителя.

 

ЗАБРАНА ЗА ОПРОЩАВАНЕ И ПРИХВАЩАНЕ

     чл. 73а. (Нов - ДВ, бр. 84 от 2000 г.) Задължението на съдружниците в дружеството с ограничена отговорност и на акционерите за вноски в капитала не може да бъде опрощавано освен при неговото намаляване, нито да се прихваща.

 

СКРИТА НЕПАРИЧНА ВНОСКА

     чл. 73б. (Нов - ДВ, бр. 84 от 2000 г.) (1) Когато акционерно дружество в 2-годишен срок след учредяването си придобива права по цена, която надхвърля 10 на сто от капитала, от лице, записало акции при учредяването на дружеството, за това се взема решение на общото събрание на акционерите и за прехвърлените права се прилага чл. 72, ал. 2.

          (2) (Изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г. - изм. относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.) Сделката има действие след вписване на решението на общото събрание в търговския регистър.

          (3) Алинеи 1 и 2 не се прилагат за права, придобити в хода на обичайната дейност на дружеството, на борсата или под надзор на административен или съдебен орган.

 

ПЛАЩАНИЯ НА СЪДРУЖНИЦИ И АКЦИОНЕРИ

     чл. 73в. (Нов - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) Плащания на съдружници и акционери, произтичащи от дялове или акции в търговско дружество, които са заложени или запорирани, се извършват, ако кредиторът със залог или запор не се противопостави в едномесечен срок след писмено уведомление. При противопоставяне дължимата сума се влага в банка за обезпечение на кредитора.

 

ОТМЯНА НА РЕШЕНИЕ НА ОБЩОТО СЪБРАНИЕ НА ДРУЖЕСТВОТО

     чл. 74. (1) Всеки съдружник или акционер може да предяви иск пред окръжния съд по седалището на дружеството за отмяна на решението на общото събрание, когато то противоречи на повелителните разпоредби на закона или на учредителния договор, съответно на устава на дружеството. Искът се предявява срещу дружеството.

          (2) Искът се предявява в 14-дневен срок от деня на събранието, когато ищецът е присъствувал или когато е бил редовно поканен, а в останалите случаи - в 14-дневен срок от узнаването, но не по-късно от 3 месеца от деня на общото събрание.

          (3) Всеки съдружник или акционер може да встъпи в делото съгласно разпоредбите на Гражданския процесуален кодекс. Той може да поддържа иска дори и ищецът да се откаже от него или да го оттегли.

          (4) (Нова - ДВ, бр. 59 от 2007 г., в сила от 01.03.2008 г.) Искът се разглежда по реда на глава тридесет и трета "Производство по колективни искове" от Гражданския процесуален кодекс, когато се оспорва решение на общото събрание на акционерно дружество с издадени акции на приносител или на инвестиционно дружество от отворен тип. В този случай не се допуска изключване от участие.

 

НИЩОЖНОСТ ПРИ ПОВТОРНОСТ НА ОТМЕНЕНОТО РЕШЕНИЕ

     чл. 75. (1) Указанията на съда, дадени при отмяна на решенията на общото събрание по тълкуването на законите, учредителния договор и устава, са задължителни за общото събрание при повторно разглеждане от него на същия въпрос.

          (2) Решения или действия на органите на дружеството, извършени в противоречие с влязло в сила решение на съда, са нищожни. Всеки съдружник или акционер може винаги да се позове на нищожността или да поиска от съда да я прогласи.

 

Глава единадесета.
СЪБИРАТЕЛНО ДРУЖЕСТВО

 

Раздел I.
ОБЩИ РАЗПОРЕДБИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

 

     чл. 76. Събирателно е дружеството, образувано от две или повече лица за извършване по занятие на търговски сделки под обща фирма. Съдружниците отговарят солидарно и неограничено.

 

ФИРМА

     чл. 77. Фирмата на събирателното дружество се състои от фамилните имена или фирмите на един или повече съдружници с указанието "събирателно дружество" или "съдружие" ("с-ие").

 

СЪДЪРЖАНИЕ НА УЧРЕДИТЕЛНИЯ ДОГОВОР

     чл. 78. Договорът за учредяване на събирателно дружество се съставя в писмена форма с нотариална заверка на подписите на съдружниците и трябва да съдържа:

               1. (изм. и доп. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г. - изм. относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.) името и местожителството, съответно фирмата, седалището и единния идентификационен код, както и адреса на съдружниците;

               2. (изм. - ДВ, бр. 103 от 1993 г., доп. - ДВ, бр. 124 от 1997 г.) фирмата, седалището, адреса на управление и предмета на дейност на дружеството;

               3. вида и размера на вноските на всеки съдружник и оценката им;

               4. начина за разпределение на печалбите и загубите между съдружниците;

               5. (изм. - ДВ, бр. 103 от 1993 г.) начина на управление и представителство на дружеството.

 

РЕГИСТРАЦИЯ НА СЪБИРАТЕЛНОТО ДРУЖЕСТВО

     чл. 79. (1) Заявлението за вписване на събирателното дружество в търговския регистър се подписва от всички съдружници и към него се прилага учредителният договор.

          (2) В регистъра се вписват данните по т. 1, 2 и 5 на предходния член.

          (3) Лицата, които според договора представляват дружеството, представят образци от подписите си.

 

Раздел II.
ПРАВООТНОШЕНИЯ МЕЖДУ СЪДРУЖНИЦИТЕ

ПРЕДИМСТВО НА ДОГОВОРА

 

     чл. 80. Правоотношенията между съдружниците се уреждат в този раздел, ако друго не е предвидено в учредителния договор, с изключение на разпоредбата на чл. 87.

 

ОБЕЗЩЕТЕНИЕ ЗА РАЗНОСКИТЕ И ВРЕДИТЕ

     чл. 81. (1) Съдружникът има право на обезщетение за необходимите разноски, които е направил за дружествените работи, както и за претърпените вреди във връзка с тях.

          (2) За направените разноски или претърпените вреди дружеството дължи на съдружника законната лихва.

 

ЗАДЪЛЖЕНИЕ ЗА ЛИХВИ

     чл. 82. Ако съдружникът допусне забава в плащането на паричните вноски или получи, съответно вземе пари от дружеството за себе си, без да има това право, дължи връщането им на дружеството със законната лихва. Ако вредите на дружеството са по-големи, то може да търси разликата.

 

ЗАБРАНА ЗА КОНКУРЕНЦИЯ

     чл. 83. (1) (Доп. - ДВ, бр. 103 от 1993 г.) Съдружникът може да участвува в друго дружество или да сключва сделки, които се отнасят до предмета на дейност на дружеството, за своя или за чужда сметка само със съгласието на останалите съдружници.

          (2) (Изм. - ДВ, бр. 103 от 1993 г.) При нарушение по ал. 1 дружеството може да иска обезщетение за причинените вреди или да заяви, че встъпва в правата и задълженията по сключените сделки. Заявлението трябва да се направи в писмена форма в срок един месец след узнаването на сделката, но не повече от една година от извършването й, и се отправя до съдружника и до третото лице.

          (3) Правото на иск по предходната алинея се погасява в 3-месечен срок от деня, в който съдружниците са узнали за извършването на правните действия, или 3 години от извършването, когато съдружниците не знаят за тях.

 

УПРАВЛЕНИЕ

     чл. 84. (1) Всеки съдружник има право да управлява дружествените работи освен ако с дружествения договор е възложено управлението на един или няколко съдружници или на друго лице.

          (2) За придобиването и разпореждането с вещни права върху недвижими имоти, за назначаването на управител, който не е съдружник, и за сключването на договор за паричен заем в размер, по-голям от определения в учредителния договор, е необходимо съгласие на всички съдружници.

 

ОТТЕГЛЯНЕ НА ВЪЗЛАГАНЕТО ЗА УПРАВЛЕНИЕ

     чл. 85. (Изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г. - изм. относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.) Решението за възлагане на управлението на един или няколко съдружници може да бъде отменено от окръжния съд по седалището на дружеството по искане на някои от съдружниците, ако управителите са нарушили задълженията си, както и на други основания, предвидени в договора. Решението на съда се изпраща служебно на Агенцията по вписванията за вписване в търговския регистър.

 

ПРАВО НА КОНТРОЛ НА СЪДРУЖНИКА

     чл. 86. Съдружникът, който не участвува пряко в управлението, може да се осведомява лично за работите на дружеството, да преглежда търговските книги, дружествените и другите книжа и да иска обяснения от управителите.

 

ПРИЕМАНЕ НА РЕШЕНИЯ

     чл. 87. Когато според учредителния договор решенията на дружеството се вземат с мнозинство, всеки съдружник има право на един глас. Решенията се вписват в протоколна книга.

 

Раздел III.
ПРАВООТНОШЕНИЯ НА СЪДРУЖНИЦИТЕ С ТРЕТИ ЛИЦА

ОТГОВОРНОСТ НА СЪБИРАТЕЛНОТО ДРУЖЕСТВО

 

     чл. 88. (Изм. - ДВ, бр. 103 от 1993 г.) По иск срещу дружеството ищецът може да насочи иска си и срещу един или повече съдружници. Принудителното изпълнение се насочва най-напред срещу дружеството, а при невъзможност за удовлетворение - срещу съдружниците.

 

ПРЕДСТАВИТЕЛСТВО

     чл. 89. (1) Всеки съдружник представлява дружеството, ако с дружествения договор не е предвидено друго.

          (2) Ограничаването на представителната власт на съдружника няма действие спрямо трети добросъвестни лица, ако не е вписано в търговския регистър.

 

ОТНЕМАНЕ НА ПРЕДСТАВИТЕЛНАТА ВЛАСТ

     чл. 90. Представителната власт на съдружник може да бъде отнета при условията и по реда на чл. 85.

 

ВЪЗРАЖЕНИЕ НА СЪДРУЖНИЦИТЕ

     чл. 91. Съдружникът може да прави срещу кредиторите на дружеството освен възраженията на дружеството и свои лични възражения.

 

ОТГОВОРНОСТ НА ВСТЪПВАЩИТЕ СЪДРУЖНИЦИ

     чл. 92. Който встъпи в съществуващо дружество, отговаря наравно с другите съдружници за всички задължения на дружеството.

 

Раздел IV.
ПРЕКРАТЯВАНЕ НА ДРУЖЕСТВОТО И ЧЛЕНСТВОТО

ОСНОВАНИЯ ЗА ПРЕКРАТЯВАНЕ

 

     чл. 93. Събирателното дружество се прекратява:

               1. (доп. - ДВ, бр. 103 от 1993 г.) с изтичане на уговорения срок или в други случаи, предвидени в учредителния договор;

               2. по съгласие на съдружниците;

               3. с обявяване на дружеството в несъстоятелност;

               4. ако не е уговорено друго - със смъртта или поставянето под пълно запрещение на съдружник или прекратяването на съдружник - юридическо лице;

               5. (изм. - ДВ, бр. 63 от 1994 г.) по искане на синдика при несъстоятелност на съдружник;

               6. с предизвестие за прекратяване от съдружник;

               7. по решение на съда в предвидените от закона случаи.

 

ПРЕКРАТЯВАНЕ ОТ СЪДРУЖНИК С ПРЕДИЗВЕСТИЕ

     чл. 94. Когато дружеството е образувано без срок, всеки съдружник може да иска неговото прекратяване, като направи най-малко 6 месеца преди това писмено предизвестие до всички съдружници освен ако в учредителния договор е предвидено друго.

 

ПРЕКРАТЯВАНЕ ПО РЕШЕНИЕ НА СЪДА. ИЗКЛЮЧВАНЕ НА СЪДРУЖНИК

     чл. 95. (1) Окръжният съд може да прекрати дружеството по искане на съдружник, когато друг съдружник умишлено или с груба небрежност не изпълни свое задължение по учредителния договор или изпълнението на задължението стане невъзможно. Правилото се прилага и когато съдружник действува против интересите на дружеството.

          (2) По искане на съдружник съдът може, вместо да прекрати дружеството, да изключи виновния съдружник.

 

ПРЕКРАТЯВАНЕ С ПРЕДИЗВЕСТИЕ ОТ ЛИЧЕН КРЕДИТОР НА СЪДРУЖНИК

     чл. 96. (1) Кредиторът на съдружник, който в продължение на 6 месеца не може да се удовлетвори от принудителното изпълнение върху движимото имущество на съдружника, може да наложи запор върху ликвидационния дял на съдружника длъжник и да иска прекратяване на дружеството с писмено предизвестие, като се спазва редът по чл. 94.

          (2) Дружеството не се прекратява, ако то или останалите съдружници изплатят дълга след налагане на запора по предходната алинея. В този случай се прекратява само участието на съдружника в дружеството, ако съдружниците не решат друго.

 

ПРОДЪЛЖАВАНЕ НА ДРУЖЕСТВОТО

     чл. 97. (1) С учредителния договор може да се предвиди, че дружеството ще продължи да съществува и когато бъде прекратено членството на някой съдружник. В този случай останалите съдружници изплащат дела от имуществото на прекратилия участието си съдружник, а при смърт на съдружник в дружеството встъпват изявилите желание негови наследници. Наследниците заявяват искането си да встъпят в дружеството в срок от 3 месеца от откриване на наследството.

          (2) Ако наследниците не желаят да станат съдружници, както и при прекратяване членството на съдружник, дружеството изплаща стойността на дела на наследодателя или на прекратилия членството си съдружник от дружественото имущество и дела от годишната му печалба за времето до прекратяването на членството.

 

ДАВНОСТ

     чл. 98. (1) Искове срещу съдружник за задължения на дружеството се погасяват с 5-годишна давност, ако искът срещу дружеството не подлежи на по-кратка давност.

          (2) (Доп. - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) Давностният срок започва да тече от деня, в който прекратяването на дружеството, неговото преобразуване или напускането на съдружника е вписано в търговския регистър.

          (3) Прекъсването на давността по отношение на прекратеното дружество има действие и спрямо съдружниците, които са били в дружеството по време на прекратяването.

 

Глава дванадесета.
КОМАНДИТНО ДРУЖЕСТВО

 

Раздел I.
ОБЩИ РАЗПОРЕДБИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

 

     чл. 99. (1) Командитното дружество се образува с договор между две или повече лица за извършване търговска дейност под обща фирма, като един или повече от съдружниците са солидарно и неограничено отговорни за задълженията на дружеството, а останалите са отговорни до размера на уговорената вноска.

          (2) (Ал. 2 - отм., предишна ал. 3 - ДВ, бр. 103 от 1993 г.) За командитното дружество намират съответно приложение разпоредбите за събирателното дружество, доколкото в тази глава не е предвидено друго.

 

ФОРМА

     чл. 100. Дружественият договор трябва да бъде съставен в писмена форма с нотариална заверка на подписите на съдружниците.

 

ФИРМА

     чл. 101. (1) Фирмата на дружеството трябва да съдържа и обозначението "командитно дружество", или съкратено "КД", и името поне на един от неограничено отговорните съдружници.

          (2) Името на ограничено отговорен съдружник не се вписва във фирмата, но ако това е станало, той се смята за неограничено отговорен по отношение на кредиторите на дружеството.

 

СЪДЪРЖАНИЕ НА ДОГОВОРА

     чл. 102. Договорът за учредяване на командитно дружество трябва да съдържа:

               1. фирмата на дружеството;

               2. седалището и адреса;

               3. предмета на дейност;

               4. (доп. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г. - изм. относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.) името, съответно фирмата, единния идентификационен код, адреса на съдружниците и размера на тяхната отговорност;

               5. (отм. - ДВ, бр. 84 от 2000 г.)

               6. вида и размера на вноските на съдружниците;

               7. начина за разпределение на печалбите и загубите между съдружниците;

               8. начина на управление и представителство на дружеството.

 

ВПИСВАНЕ

     чл. 103. (Изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г. - изм. относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.) Командитното дружество се вписва в търговския регистър от неограничено отговорните съдружници, които представят учредителния договор и образци от подписите си.

 

Раздел II.
ПРАВООТНОШЕНИЯ МЕЖДУ СЪДРУЖНИЦИТЕ

ПРЕДИМСТВО НА ДОГОВОРА

 

     чл. 104. Отношенията между съдружниците, ако не е предвидено друго в договора, се уреждат в този раздел.

 

УПРАВЛЕНИЕ

     чл. 105. Управлението и представителството на дружеството се извършват от неограничено отговорните съдружници. Ограничено отговорният съдружник няма право на управление и не може да спира решенията на неограничено отговорните съдружници.

 

ДЕЙСТВИЯ НА ОГРАНИЧЕНО ОТГОВОРНИЯ СЪДРУЖНИК

     чл. 106. Ако ограничено отговорният съдружник извършва сделки от името и за сметка на дружеството, без да е негов управител или пълномощник, той отговаря лично освен ако дружеството потвърди сделката.

 

ЗАБРАНА ЗА НЕОГРАНИЧЕНО ОТГОВОРНИЯ СЪДРУЖНИК

     чл. 107. За неограничено отговорните съдружници се прилага правилото на чл. 83.

 

ПРАВА НА ОГРАНИЧЕНО ОТГОВОРНИЯ СЪДРУЖНИК

     чл. 108. (Изм. - ДВ, бр. 66 от 2005 г.) Ограничено отговорният съдружник може да преглежда търговските книги на дружеството и да иска препис от годишния финансов отчет. При отказ по искане на съдружника окръжният съд постановява предоставянето им.

 

УЧАСТИЕ В ПЕЧАЛБАТА И ЗАГУБАТА НА ОГРАНИЧЕНО ОТГОВОРНИЯ СЪДРУЖНИК

     чл. 109. (1) Ако ограничено отговорният съдружник не е внесъл изцяло предвидената вноска, полагащата му се част от печалбата се прихваща до размера на вноската.

          (2) Ограничено отговорният съдружник участвува в загубите до размера на предвидената вноска. Той не е задължен да възстанови получените печалби при последвали загуби.

 

ЗАБРАНА ЗА РАЗПРЕДЕЛЯНЕ НА ПЕЧАЛБА

     чл. 110. Когато след приключване на календарната година се установи, че дружеството има загуби, които се отразяват на направените вноски, до възстановяване на предвидения им размер не се разпределя печалбата.

 

Раздел III.
ПРАВООТНОШЕНИЯ С ТРЕТИ ЛИЦА

ОТГОВОРНОСТ НА ОГРАНИЧЕНО ОТГОВОРНИЯ СЪДРУЖНИК

 

     чл. 111. Спрямо кредиторите на дружеството ограничено отговорният съдружник отговаря до размера на предвидената вноска и когато тя не е била внесена изцяло.

 

ОТГОВОРНОСТ ПРЕДИ РЕГИСТРИРАНЕТО

     чл. 112. Ограничено отговорният съдружник отговаря неограничено за сделки, извършени от него от името на дружеството преди възникването му или след това, ако кредиторът не е знаел, че договаря с ограничено отговорен съдружник.

 

Глава тринадесета.
ДРУЖЕСТВО С ОГРАНИЧЕНА ОТГОВОРНОСТ

 

Раздел I.
ОБЩИ РАЗПОРЕДБИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

 

     чл. 113. Дружество с ограничена отговорност може да се образува от едно или повече лица, които отговарят за задълженията на дружеството с дяловата си вноска в капитала на дружеството.

 

ФОРМА НА ДРУЖЕСТВЕНИЯ ДОГОВОР

     чл. 114. (1) (Нова - ДВ, бр. 103 от 1993 г.) Дружественият договор се сключва в писмена форма.

          (2) (Предишен текст на чл. 114 - ДВ, бр. 103 от 1993 г.) Съдружник може да бъде представляван от пълномощник с изрично пълномощно с нотариално заверен подпис.

          (3) (Нова - ДВ, бр. 103 от 1993 г.) Когато дружество с ограничена отговорност се създава от едно лице, вместо дружествен договор се съставя учредителен акт.

 

СЪДЪРЖАНИЕ НА ДРУЖЕСТВЕНИЯ ДОГОВОР

     чл. 115. Дружественият договор трябва да съдържа:

               1. (изм. и доп. - ДВ, бр. 124 от 1997 г.) фирмата, седалището и адреса на управление на дружеството;

               2. предмета на дейност и срока на договора;

               3. (доп. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г. - изм. относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.) името, съответно фирмата и единния идентификационен код на съдружниците;

               4. (доп. - ДВ, бр. 84 от 2000 г., изм. - ДВ, бр. 82 от 2009 г., доп. - ДВ, бр. 34 от 2011 г., в сила от 03.05.2011 г.) размера на капитала, когато при учредяването не е внесен целият размер на капитала, в договора се определят сроковете и условията за внасянето му; срокът за довнасяне на целия размер на капитала не може да бъде по-дълъг от две години от вписване на дружеството, съответно от увеличаване на капитала;

               5. размера на дяловете, с които съдружникът участвува в капитала;

               6. управлението и начина на представителство;

               7. предимствата на съдружниците, ако са уговорени;

               8. други права и задължения на съдружниците.

 

ФИРМА

     чл. 116. (1) Фирмата на дружеството трябва да съдържа означението "Дружество с ограничена отговорност", или съкратено "ООД".

          (2) Когато капиталът принадлежи на едно лице, фирмата съдържа означението "еднолично ООД".

 

КАПИТАЛ И ДЯЛОВЕ

     чл. 117. (1) (Изм. - ДВ, бр. 100 от 1997 г., изм. - ДВ, бр. 82 от 2009 г.) Капиталът на дружеството с ограничена отговорност не може да бъде по-малък от 2 лв. Той се състои от дяловете на съдружниците, които не могат да бъдат по-малки от 1 лев.

          (2) (Изм. - ДВ, бр. 66 от 2005 г., изм. - ДВ, бр. 82 от 2009 г.) Сумата от дяловете трябва да бъде равна на капитала, а стойността на всеки дял трябва да бъде кратна на 1.

          (3) Дяловете могат да бъдат различни по размер за отделните съдружници.

          (4) Един дял може да бъде поет съвместно от няколко лица.

 

ОТГОВОРНОСТ НА УЧРЕДИТЕЛИТЕ

     чл. 118. (1) Учредителите отговарят солидарно пред дружеството за вредите, които са причинили при създаването му, ако не са положили грижата на добър търговец.

          (2) Учредителите нямат право на възнаграждение от капитала за образуването на дружеството.

 

ВПИСВАНЕ

     чл. 119. (1) За вписване на дружеството в търговския регистър е необходимо:

               1. (доп. - ДВ, бр. 34 от 2011 г., в сила от 03.05.2011 г.) да се представи дружественият договор, който се обявява;

               2. да е назначен управител или управители на дружеството;

               3. (изм. - ДВ, бр. 84 от 2000 г., отм. - ДВ, бр. 82 от 2009 г.)

               4. (изм. - ДВ, бр. 100 от 2008 г., изм. - ДВ, бр. 82 от 2009 г.) да е внесен установения в закона минимум от капитала;

               5. (нова - ДВ, бр. 34 от 2011 г., в сила от 03.05.2011 г.) в случай, че дружеството се регистрира с капитал, по-висок от установения в закона минимум - да е внесен най-малко 70 на сто от капитала.

          (2) (Изм. - ДВ, бр. 50 от 2008 г., в сила от 30.05.2008 г.) В регистъра се вписват данните по точки 1, 2, 3, 4 (само размерът на капитала) и точка 6 на чл. 115, които се обявяват.

          (3) (Нова - ДВ, бр. 114 от 1999 г., в сила от 31.01.2000 г., изм. - ДВ, бр. 39 от 2005 г.) За вписване в търговския регистър извършването на дейност на инвестиционен посредник, както и на други дейности, за които отделен закон предвижда извършването им с разрешение на държавен орган, се представя съответния лиценз или разрешение.

          (4) (Нова - ДВ, бр. 84 от 2000 г., доп. - ДВ, бр. 34 от 2011 г., в сила от 03.05.2011 г.) При изменение или допълнение на дружествения договор в търговския регистър се представя за обявяване препис от него, който съдържа всички изменения и допълнения, заверен от органа, представляващ дружеството.

 

Раздел II.
ПРАВА И ЗАДЪЛЖЕНИЯ НА СЪДРУЖНИЦИТЕ

ДЯЛОВЕ

 

     чл. 120. (1) Всеки съдружник е длъжен да изплати или внесе дела си по реда, посочен в дружествения договор.

          (2) (Отм. - ДВ, бр. 84 от 2000 г.)

 

ПОСЛЕДИЦИ ПРИ НЕИЗПЛАЩАНЕ ИЛИ НЕВНАСЯНЕ НА ДЕЛА

     чл. 121. (1) Неизплащането или невнасянето на дела е основание за изключване на съдружник от дружеството. Съдружник, който не е изплатил или внесъл в определен срок дела си, дължи законна лихва и обезщетение за превишаващите ги вреди.

          (2) Когато делът не може да бъде изплатен или внесен от съдружника, който го дължи, и няма възможност той да бъде продаден на друго лице, останалите съдружници са длъжни да изплатят недостига съразмерно дяловете си или да намалят с него дружествения капитал по съответния ред.

 

ПРИЕМАНЕ НА НОВ СЪДРУЖНИК

     чл. 122. Нов съдружник се приема от общото събрание по негова писмена молба, в която той заявява, че приема условията на дружествения договор. Решението за приемане се вписва в търговския регистър.

 

ПРАВА НА СЪДРУЖНИКА

     чл. 123. Всеки съдружник има право да участвува в управлението на дружеството, в разпределението на печалбата, да бъде осведомяван за хода на дружествените дела, да преглежда книжата на дружеството и право на ликвидационен дял.

 

ЗАДЪЛЖЕНИЯ НА СЪДРУЖНИКА

     чл. 124. Съдружникът е длъжен да изплати или внесе дяловата вноска, да участвува в управлението на дружеството, да оказва съдействие за осъществяване на неговата дейност, както и да изпълнява решенията на общото събрание.

 

ПРЕКРАТЯВАНЕ НА УЧАСТИЕ В ДРУЖЕСТВОТО

     чл. 125. (1) Участието на съдружника се прекратява:

               1. при смърт или поставяне под пълно запрещение;

               2. при изключване;

               3. при прекратяване с ликвидация - за юридическите лица;

               4. при обявяване в несъстоятелност.

          (2) Съдружникът може да прекрати участието си в дружеството с писмено предизвестие, направено най-малко 3 месеца преди датата на прекратяването.

          (3) Имуществените последици се уреждат въз основа на счетоводен баланс към края на месеца, през който е настъпило прекратяването.

 

ИЗКЛЮЧВАНЕ НА СЪДРУЖНИК

     чл. 126. (1) (Изм. - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) Съдружник, който не е изплатил или внесъл дела си, се смята за изключен, ако не изплати или не внесе дела си в допълнително определен от общото събрание срок, който не може да е по-кратък от един месец. Срокът се определя с мнозинство повече от половината от капитала. Управителят уведомява писмено съдружника за допълнителния срок и го предупреждава за изключването.

          (2) В случая по ал. 1 съдружникът губи правото си върху направените вноски.

          (3) Съдружникът може да бъде изключен от общото събрание след писмено предупреждение, когато:

               1. не изпълнява задълженията си за оказване съдействие за осъществяване дейността на дружеството;

               2. не изпълнява решенията на общото събрание;

               3. действува против интересите на дружеството;

               4. (нова - ДВ, бр. 84 от 2000 г., изм. - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) при невнасяне на допълнителна парична вноска, в случай че съдружникът не е упражнил правото си за напускане по чл. 134, ал. 2.

 

ДРУЖЕСТВЕН ДЯЛ

     чл. 127. Всеки съдружник има дружествен дял от имуществото на дружеството, размерът на който се определя съобразно дела му в капитала, ако не е уговорено друго.

 

УДОСТОВЕРЕНИЕ ЗА УЧАСТИЕ

     чл. 128. Удостоверението, издадено на съдружниците за участието им в дружеството, не е ценна книга.

 

ПРЕХВЪРЛЯНЕ НА ДЯЛОВЕ

     чл. 129. (1) Дружественият дял може да се прехвърля и наследява. Прехвърлянето на дружествения дял от един съдружник на друг се извършва свободно, а на трети лица - при спазване на изискванията за приемане на нов съдружник.

          (2) Прехвърлянето на дружествения дял се извършва с нотариално заверени подписи на договора и се вписва в търговския регистър.

 

ОТГОВОРНОСТ ПРИ ПРЕХВЪРЛЯНЕ

     чл. 130. Правоприемникът е отговорен солидарно с праводателя си за дължимите към момента на прехвърлянето вноски срещу дела в капитала.

 

ДЕЛБА НА ДРУЖЕСТВЕН ДЯЛ

     чл. 131. Разделянето на един дружествен дял се допуска само със съгласието на съдружниците освен ако е уговорено друго.

 

СЪСОБСТВЕНОСТ НА ДЯЛ

     чл. 132. Ако един дял в капитала принадлежи на няколко лица, те могат да упражняват правата по него само съвместно. Те отговарят солидарно за задълженията по този дял. Съпритежателите на дела определят лице, което ги представлява пред дружеството.

 

ПЕЧАЛБИ И ПЛАЩАНИЯ

     чл. 133. (1) Съдружниците не могат да искат дяловете си, докато дружеството съществува. Те имат право само на част от печалбата съразмерно на дяловете, ако друго не е уговорено.

          (2) Не може да се уговарят лихви за дяловете на съдружниците.

 

ДОПЪЛНИТЕЛНИ ПАРИЧНИ ВНОСКИ

     чл. 134. (1) По решение на общото събрание за покриване на загуби и при временна необходимост от парични средства съдружниците могат да бъдат задължени да направят допълнителни парични вноски за определен срок. Допълнителните вноски са съразмерни на дяловете в капитала, ако не е предвидено друго.

          (2) (Изм. - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) Съдружник, който не е гласувал за решението по ал. 1, има право да прекрати участието си в дружеството съгласно чл. 125, ал. 2 и 3. Това право може да бъде упражнено в срок един месец от събранието - за съдружниците, които са присъствали или са били редовно поканени, или от уведомлението - за всички останали съдружници.

          (3) (Доп. - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) Допълнителните вноски не се отразяват в капитала на дружеството. За тях може да се уговори дружеството да плаща лихви. За връщането на допълнителни парични вноски чл. 73в не се прилага.

 

Раздел III.
УПРАВЛЕНИЕ

ВИДОВЕ ОРГАНИ

 

     чл. 135. (1) Органи на дружеството са:

               1. общо събрание;

               2. управител (управители).

          (2) Управителят може да не е съдружник.

 

ОБЩО СЪБРАНИЕ НА СЪДРУЖНИЦИТЕ

     чл. 136. (1) Общото събрание се състои от съдружниците.

          (2) Управителят на дружеството участвува в заседанията на общото събрание със съвещателен глас, ако не е съдружник.

          (3) Когато наетите лица в дружеството са повече от 50, те се представляват в общото събрание с право на съвещателен глас.

 

КОМПЕТЕНТНОСТ НА ОБЩОТО СЪБРАНИЕ

     чл. 137. (1) Общото събрание:

               1. изменя и допълва дружествения договор;

               2. (изм. - ДВ, бр. 103 от 1993 г.) приема и изключва съдружници, дава съгласие за прехвърляне на дружествен дял на нов член;

               3. приема годишния отчет и баланса, разпределя печалбата и взема решение за нейното изплащане;

               4. взема решения за намаляване и увеличаване на капитала;

               5. избира управителя, определя възнаграждението му и го освобождава от отговорност;

               6. взема решения за откриване и закриване на клонове и участие в други дружества;

               7. взема решения за придобиване и отчуждаване на недвижими имоти и вещни права върху тях;

               8. взема решения за предявяване искове на дружеството срещу управителя или контрольора и назначава представител за водене на процеси срещу тях;

               9. взема решение за допълнителни парични вноски.

          (2) Всеки съдружник има толкова гласа в общото събрание, колкото е неговият дял в капитала, освен ако в договора е предвидено друго.

          (3) (Изм. - ДВ, бр. 103 от 1993 г., изм. - ДВ, бр. 84 от 2000 г., доп. - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) Решенията по ал. 1, т. 1, 2 и 9 се вземат с мнозинство повече от три четвърти от капитала, а решенията по т. 4 - с единодушие от всички съдружници, като в дружествения договор може да се предвиди по-голямо мнозинство. Изключваният съдружник не гласува и неговият дял се приспада от капитала при определяне на мнозинството. Останалите решения се вземат с мнозинство повече от 1/2 от капитала, доколкото не е предвидено друго в дружествения договор.

          (4) Съдружниците могат да гласуват чрез представител само при изрично писмено пълномощно освен за съдружници - юридически лица и законни представители.

          (5) Общото събрание взема решения по трудови и социални въпроси след изслушване на становището на представителя на персонала на дружеството.

 

СВИКВАНЕ НА ОБЩОТО СЪБРАНИЕ

     чл. 138. (1) Общото събрание се свиква от управителя най-малко веднъж годишно.

          (2) Управителят е длъжен да свика общото събрание и по писмено искане на съдружниците с дялове над 1/10 от капитала. Ако управителят не свика събранието в 2-седмичен срок, съдружниците, поискали свикването, имат това право.

          (3) (Доп. - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) Управителят е длъжен да свика общото събрание веднага щом загубите надхвърлят 1/4 от капитала, както и когато чистата стойност на имуществото на дружеството по чл. 247а, ал. 2, спадне под размера на вписания капитал.

 

ПОКАНА ЗА ОБЩО СЪБРАНИЕ

     чл. 139. (1) Общото събрание се свиква с писмена покана, получена от всеки съдружник най-малко 7 дни преди датата на заседанието, ако не е предвидено друго в дружествения договор. В поканата се посочва и дневният ред.

          (2) Решенията на общото събрание могат да се вземат неприсъствено, ако всички съдружници са заявили писмено съгласието си за решението.

 

ВПИСВАНЕ НА РЕШЕНИЯТА

     чл. 140. (1) Решенията на общото събрание, които се отнасят до вписванията по чл. 119, ал. 2, трябва да бъдат вписани в търговския регистър.

          (2) За решенията на собственик при еднолични дружества се прилага ал. 1.

          (3) (Нова - ДВ, бр. 84 от 2000 г., изм. - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) Решенията относно изменение и допълнение на дружествения договор, и прекратяване на дружеството, влизат в сила след вписването им в търговския регистър.

          (4) (Нова - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) Увеличаване и намаляване на капитала, приемане и изключване на съдружник, преобразуване на дружеството, избор и освобождаване на управител, както и назначаване на ликвидатор имат действие от вписването им в търговския регистър.

 

УПРАВЛЕНИЕ И ПРЕДСТАВИТЕЛСТВО

     чл. 141. (1) Управителят организира и ръководи дейността на дружеството съобразно закона и решенията на общото събрание.

          (2) (Доп. - ДВ, бр. 84 от 2000 г.) Дружеството се представлява от управителя. При няколко управители всеки един от тях може да действува самостоятелно освен ако дружественият договор предвижда друго. Други ограничения на представителната власт на управителя нямат действие по отношение на трети лица.

          (3) (Изм. - ДВ, бр. 84 от 2000 г., изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г. - изм. относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.) В търговския регистър се вписва името на управителя, който представя нотариално заверено съгласие с образец на подписа.

          (4) (Нова - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) Овластяването на управителя може да бъде оттеглено по всяко време и името му да бъде заличено от търговския регистър.

          (5) (Нова - ДВ, бр. 58 от 2003 г., изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г. - изм. относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.) Управителят може да поиска да бъде заличен от търговския регистър с писмено уведомление до дружеството. В срок до един месец след получаване на уведомлението дружеството трябва да заяви за вписване освобождаването му в търговския регистър. Ако дружеството не направи това, управителят може сам да заяви за вписване това обстоятелство, което се вписва, независимо дали на негово място е избрано друго лице.

          (6) (Нова - ДВ, бр. 66 от 2005 г.) Овластяването и неговото заличаване имат действие по отношение на трети добросъвестни лица след вписването им.

          (7) (Нова - ДВ, бр. 58 от 2003 г., предишна ал. 6 - ДВ, бр. 66 от 2005 г.) Отношенията между дружеството и управителя се уреждат с договор за възлагане на управлението. Договорът се сключва в писмена форма от името на дружеството чрез лице, оправомощено от общото събрание на съдружниците или от едноличния собственик.

          (8) (Нова - ДВ, бр. 14 от 2011 г., в сила от 15.02.2011 г.) Не може да бъде управител лице, обявено в несъстоятелност, или лице, което е било управител, член на управителен или контролен орган на дружество, прекратено поради несъстоятелност през последните две години, предхождащи датата на решението за обявяване на несъстоятелността, ако са останали неудовлетворени кредитори.

 

ЗАБРАНА ЗА КОНКУРЕНТНА ДЕЙНОСТ

     чл. 142. (1) Без съгласие на дружеството управителят няма право:

               1. от свое или от чуждо име да извършва търговски сделки;

               2. да участвува в събирателни и командитни дружества и в дружества с ограничена отговорност;

               3. да заема длъжност в ръководни органи на други дружества.

          (2) Ограниченията по ал. 1 се прилагат, когато се извършва дейност, сходна с тази на дружеството.

          (3) (Изм. - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) При нарушаване на задълженията по ал. 1 управителят дължи обезщетение за причинените на дружеството вреди.

 

ДРУЖЕСТВЕНИ КНИГИ

     чл. 143. (1) Дружеството води книга за дяловете и протоколна книга за решенията на общото събрание.

          (2) В книгата за дяловете се вписват размерът на дела на всеки съдружник, направените вноски и всички промени в тях.

          (3) Управителят отговаря за редовното водене на дружествените книги.

 

КОНТРОЛЬОР

     чл. 144. (1) Дружественият договор може да предвиди избирането на контрольор (контрольори), който да следи за спазване на дружествения договор, за опазване на имуществото на дружеството и да дава отчет пред общото събрание.

          (2) Не могат да бъдат контрольори:

               1. управителите, техните заместници и наетите лица в дружеството;

               2. съпрузите, роднини по права линия и по съребрена линия до трета степен на лицата по предходната точка;

               3. лишените с присъда от правото да заемат материалноотчетническа длъжност.

          (3) В едноличното дружество контрольорът се назначава от собственика.

 

ОТГОВОРНОСТ НА УПРАВИТЕЛЯ И КОНТРОЛЬОРА

     чл. 145. Управителят и контрольорът отговарят имуществено за причинени на дружеството вреди.

 

ПРОВЕРИТЕЛИ

     чл. 146. (1) (Изм. - ДВ, бр. 66 от 2005 г., доп. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г. - изм. относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г., изм. - ДВ, бр. 67 от 2008 г.) Годишният финансов отчет на дружеството се проверява от един или от няколко проверители - регистрирани одитори в предвидените от закон случаи.

          (2) (Изм. - ДВ, бр. 66 от 2005 г.) Тази проверка е условие за приемане на годишния финансов отчет.

          (3) Проверителите се избират от общото събрание преди изтичането на календарната година. Те отговарят за добросъвестната и безпристрастна проверка и за запазване на тайната.

          (4) (Нова - ДВ, бр. 84 от 2000 г., изм. - ДВ, бр. 66 от 2005 г., изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г. - изм. относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.) Приетият годишен финансов отчет се представя в търговския регистър.

 

УПРАВЛЕНИЕ НА ЕДНОЛИЧНО ООД

     чл. 147. (1) Едноличният собственик на капитала управлява и представлява дружеството лично или чрез определен от него управител. Ако собственикът е юридическо лице, неговият ръководител или определено от него лице управлява дружеството.

          (2) (Доп. - ДВ, бр. 84 от 2000 г.) Едноличният собственик решава въпросите от компетентността на общото събрание, за което се съставя протокол в съответната за решенията на общото събрание форма.

          (3) (Нова - ДВ, бр. 84 от 2000 г.) Договорите между едноличния собственик и дружеството, когато то се представлява от него, се сключват в писмена форма.

 

Раздел IV.
ИЗМЕНЕНИЕ НА ДРУЖЕСТВЕНИЯ ДОГОВОР

УВЕЛИЧАВАНЕ НА КАПИТАЛА

 

     чл. 148. (1) Увеличаването на капитала се извършва чрез:

               1. увеличаване на дяловете;

               2. записване на нови дялове;

               3. приемане на нови съдружници.

          (2) Съдружниците могат да увеличават дяловете си съразмерно притежаваните, ако в дружествения договор или в решението на общото събрание не е предвидено друго.

 

НАМАЛЯВАНЕ НА КАПИТАЛА

     чл. 149. (1) (Изм. - ДВ, бр. 70 от 1998 г., изм. - ДВ, бр. 84 от 2000 г.) Капиталът може да бъде намален до установения в закон минимум с решение за изменение на дружествения договор при спазване изискванията на чл. 150 и 151. В този случай може да се извърши едновременно намаляване или увеличаване на капитала по реда на чл. 203.

          (2) В решението се посочват целта на намаляването, размерът му и начинът, по който ще се извърши.

          (3) Намаляването може да се извърши чрез:

               1. намаляване на стойността на дела в капитала;

               2. връщане на дела от капитала на прекратилия участието си съдружник;

               3. освобождаване от задължение за внасяне неизплатената част на дела от капитала.

 

ПРЕДИЗВЕСТИЕ НА КРЕДИТОРИТЕ

     чл. 150. (1) (Доп. - ДВ, бр. 66 от 2005 г., изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г. - изм. относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.) Решението за намаляване на капитала се представя в търговския регистър и се обявява. С обявяването му се смята, че дружеството е заявило, че е готово да даде обезпечение на вземанията или да изплати на кредиторите, които не са съгласни с намаляването, задълженията си към момента на обявяването.

          (2) (Изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г. - изм. относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.) Съгласието на кредиторите с намаляването се предполага, ако до 3 месеца от обявяването те не изразят писмено несъгласието си.

          (3) (Отм. - ДВ, бр. 84 от 2000 г.)

 

ВПИСВАНЕ НА НАМАЛЯВАНЕТО

     чл. 151. (1) Изменението на дружествения договор, с което се намалява капиталът, се вписва след изтичане срока по предходния член.

          (2) Към заявлението за вписване се представят доказателства за спазване на изискванията по чл. 150 и писмена декларация на управителя, че на кредиторите, които не са съгласни с намаляването, са дадени обезпечения или е изплатен дългът.

 

ЗАЩИТА НА КРЕДИТОРИТЕ (ЗАГЛ. ИЗМ. - ДВ, БР. 104 ОТ 2007 Г.)

     чл. 152. (1) (Предишен текст на чл. 152 - ДВ, бр. 104 от 2007 г.) Ако представените от управителя данни за вписване на намаляването са неверни, той отговаря за причинените на кредиторите вреди до размера, до който те не са могли да се удовлетворят от дружеството. Когато управителите са няколко, те отговарят солидарно.

          (2) (Нова - ДВ, бр. 104 от 2007 г.) Кредитор по чл. 150, ал. 1, който е изразил несъгласието си в срока по чл. 150, ал. 2 и не е получил удовлетворяване или достатъчно обезпечаване на вземането си в този срок, може да поиска от съда по реда за обезпечаване на искове да допусне надлежно обезпечение на вземането си чрез запор или възбрана. Обезпечението се отменя, ако бъде отказано вписване на намаляването на капитала или кредиторът получи удовлетворяване на вземането си.

 

ИЗПЛАЩАНИЯ ПОРАДИ НАМАЛЯВАНЕТО

     чл. 153. (Доп. - ДВ, бр. 84 от 2000 г.) На съдружниците могат да се правят изплащания поради намаляване на капитала само след като намаляването бъде вписано в търговския регистър и след като кредиторите, изразили несъгласие с намаляването, са получили обезпечение или плащане.

 

Раздел V.
ПРЕКРАТЯВАНЕ И ЛИКВИДАЦИЯ НА ДРУЖЕСТВОТО

ПРЕКРАТЯВАНЕ НА ДРУЖЕСТВОТО

 

     чл. 154. (1) Дружеството се прекратява:

               1. с изтичане на срока, определен в дружествения договор;

               2. (изм. - ДВ, бр. 84 от 2000 г.) по решение на съдружниците, взето с мнозинство 3/4 от капитала, ако в дружествения договор не е предвидено по-голямо мнозинство;

               3. чрез сливане и вливане в акционерно или друго дружество с ограничена отговорност;

               4. при обявяване в несъстоятелност;

               5. по решение на окръжния съд в предвидени от този закон случаи.

          (2) В дружествения договор могат да бъдат предвидени и други основания за прекратяване на дружеството.

 

ПРЕКРАТЯВАНЕ ПО РЕШЕНИЕ НА СЪДА

     чл. 155. (Изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г. - изм. относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.) По решение на окръжния съд по седалището на дружеството то може да бъде прекратено:

               1. по иск на съдружниците, ако важни причини налагат това. Искът се завежда срещу дружеството, ако дяловете на ищците съставляват повече от 1/5 от капитала;

               2. (изм. - ДВ, бр. 84 от 2000 г.) по иск на прокурора, ако дейността на дружеството противоречи на закона;

               3. (нова - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) по иск на прокурора, когато в продължение на три месеца дружеството няма вписан управител.

 

ЛИКВИДАЦИЯ НА ДРУЖЕСТВОТО

     чл. 156. (1) При прекратяване на дружеството на основание чл. 154, точки 1, 2 и 5 и чл. 155 се открива производство за ликвидация.

          (2) Ликвидатор на дружеството е управителят освен ако с договора или по решение на общото събрание е определено друго лице.

          (3) По искане на контрольора или на съдружниците, които имат поне 1/10 от капитала, съдът може да назначи други ликвидатори.

          (4) Ликвидацията на дружеството се извършва по реда на глава седемнадесета.

 

ПРЕКРАТЯВАНЕ НА ЕДНОЛИЧНО ООД

     чл. 157. (1) Дружеството, в което капиталът се притежава от едно физическо лице, се прекратява със смъртта му, ако не е предвидено друго или наследниците не поискат да продължат дейността.

          (2) Когато капиталът е притежание на едно юридическо лице, с прекратяването му трябва да се прекрати и дружеството.

 

Глава четиринадесета.
АКЦИОНЕРНО ДРУЖЕСТВО

 

Раздел I.
ОБЩИ РАЗПОРЕДБИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

 

     чл. 158. (1) Акционерно е дружеството, чийто капитал е разделен на акции. Дружеството отговаря към кредиторите с имуществото си.

          (2) Във фирмата на акционерното дружество се включва означението "акционерно дружество" или съкращението "АД".

 

БРОЙ НА УЧРЕДИТЕЛИТЕ

     чл. 159. (Изм. - ДВ, бр. 84 от 2000 г.)(1) Акционерно дружество може да бъде учредено от едно или повече физически или юридически лица.

          (2) Когато акционерно дружество се образува от едно лице, с учредителен акт се утвърждава уставът и се назначава първият надзорен съвет или съвет на директорите.

          (3) Учредителният акт се съставя в писмена форма.

 

УЧРЕДИТЕЛИ

     чл. 160. (1) (Изм. - ДВ, бр. 84 от 2000 г.) Учредители са лицата, записали акции на учредителното събрание.

          (2) Не могат да бъдат учредители обявените в несъстоятелност.

 

КАПИТАЛ И АКЦИИ

     чл. 161. (1) Капиталът и стойността на акциите се определят в левове.

          (2) (Изм. - ДВ, бр. 100 от 1997 г., изм. - ДВ, бр. 84 от 2000 г.) Минималната стойност на капитала на акционерното дружество е 50 000 лв.

          (3) (Изм. - ДВ, бр. 25 от 1992 г., бр. 70 от 1998 г.) Минималният размер на капитала, необходим за извършване на банкова, застрахователна дейност или дейност по доброволно здравно осигуряване, се определя с отделен закон.

          (4) (Доп. - ДВ, бр. 84 от 2000 г., доп. - ДВ, бр. 66 от 2005 г.) Капиталът трябва да бъде изцяло записан. Дружеството не може да записва акции от капитала си. Когато тази забрана бъде нарушена при учредяването на дружеството, учредителите са задължени солидарно за вноските срещу записаните акции. Ако едно лице запише акции от свое име и за сметка на дружеството, те се смятат за придобити единствено за сметка на това лице.

 

НОМИНАЛНА СТОЙНОСТ НА АКЦИЯТА

     чл. 162. (Изм. - ДВ, бр. 84 от 2000 г.) Минималната номинална стойност на една акция е един лев. По-голяма номинална стойност на акцията трябва да бъде определена в цели левове.

 

Раздел II.
УЧРЕДЯВАНЕ

УЧРЕДИТЕЛНО СЪБРАНИЕ

 

     чл. 163. (Изм. - ДВ, бр. 63 от 1995 г., изм. - ДВ, бр. 84 от 2000 г.) (1) Акционерното дружество се учредява на учредително събрание, на което присъстват всички лица, които записват акции. Учредител може да бъде представляван от пълномощник с изрично пълномощно с нотариална заверка на подписа.

          (2) На учредителното събрание се записват акциите.

          (3) Учредителното събрание:

               1. взема решение за учредяване на дружеството;

               2. приема устава;

               3. установява размера на разноските по учредяването;

               4. избира надзорен съвет, съответно съвет на директорите.

          (4) Решенията по ал. 3, т. 1 и 2 се приемат единодушно, като се съставя протокол, за който се прилага чл. 232.

          (5) Когато акционерно дружество се учредява от едно лице, се съставя учредителен акт.

 

СЪДЪРЖАНИЕ НА ПРЕДЛОЖЕНИЕТО

     чл. 164. (Отм. - ДВ, бр. 63 от 1995 г.)

 

СЪДЪРЖАНИЕ НА УСТАВА

     чл. 165. (Изм. - ДВ, бр. 84 от 2000 г.) Уставът трябва да съдържа:

               1. фирмата, седалището и адреса на управление на дружеството;

               2. предмета на дейност и срока, ако има такъв;

               3. (доп. - ДВ, бр. 66 от 2005 г.) размера на капитала, както и частта от него, която трябва да се внесе при учредяване на дружеството, вида и броя на акциите, правата за отделните класове акции, особените условия за тяхното прехвърляне, ако има такива, както и номиналната стойност на отделната акция;

               4. органите на дружеството, техния мандат и броя на членовете им;

               5. вида и стойността на непаричните вноски, ако има такива, лицата, които ги извършват, броя и номиналната стойност на акциите, които ще им бъдат дадени;

               6. преимуществата, които посочените учредители запазват за себе си поименно, ако такива се предвиждат;

               7. условията и реда за издаване на акции, които подлежат на обратно изкупуване, ако се предвижда такова;

               8. начина на разпределение на печалбата;

               9. начина на свикване на общото събрание;

               10. други условия във връзка с учредяването, съществуването и прекратяването на дружеството.

 

ВНОСКИ

     чл. 166. (1) (Изм. - ДВ, бр. 84 от 2000 г.) Паричните вноски се извършват по набирателна банкова сметка, открита от управителния съвет, съответно от съвета на директорите, на името на дружеството с посочване на вносителя, като разпореждането с внесените суми се извършва с единодушно решение на този орган.

          (2) За непаричните вноски се прилагат съответно разпоредбите на чл. 72 и 73.

          (3) (Нова - ДВ, бр. 84 от 2000 г.) Ако в тримесечен срок управителният съвет, съответно съветът на директорите, не удостовери пред банката, че дружеството е заявено за вписване, вносителите могат да изтеглят обратно направените вноски в пълен размер. Членовете на съответния съвет отговарят солидарно за изплащането на вноските.

 

ВРЕМЕННО УДОСТОВЕРЕНИЕ

     чл. 167. (1) (Изм. - ДВ, бр. 84 от 2000 г.) Срещу направените имуществени вноски за сметка на записаните акции акционерите получават временно удостоверение, подписано от упълномощен член на управителния съвет, съответно на съвета на директорите.

          (2) Акции се дават на акционерите срещу представяне на временното удостоверение.

 

УЧРЕДИТЕЛНО СЪБРАНИЕ

     чл. 168. (Отм. - ДВ, бр. 84 от 2000 г.)

 

ПОДПИСКА

     чл. 169. (Изм. - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) Акционерно дружество може да бъде учредено чрез подписка за набиране на капитал, само ако закон изрично предвижда условията и реда за това.

 

ЗАДАЧИ НА УЧРЕДИТЕЛНОТО СЪБРАНИЕ

     чл. 170. (Отм. - ДВ, бр. 84 от 2000 г.)

 

УЧРЕДЯВАНЕ НА ДРУЖЕСТВО СЪС ЗАПИСАН КАПИТАЛ

     чл. 171. (Отм. - ДВ, бр. 84 от 2000 г.)

 

СЪДЪРЖАНИЕ НА УСТАВА

     чл. 172. (Отм. - ДВ, бр. 84 от 2000 г.)

 

ОТГОВОРНОСТ НА УЧРЕДИТЕЛИТЕ

     чл. 173. (Отм. - ДВ, бр. 84 от 2000 г.)

 

ИЗИСКВАНИЯ ЗА ВПИСВАНЕ НА ДРУЖЕСТВОТО

     чл. 174. (1) За вписването на акционерното дружество в търговския регистър е необходимо:

               1. да е приет уставът;

               2. да е записан целият капитал;

               3. (изм. - ДВ, бр. 84 от 2000 г.) да е внесена предвидената в устава част от стойността на всяка акция, но не по-малко от 25 на сто от номиналната или от предвидената в устава емисионна стойност на всяка акция;

               4. (доп. - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) да са избрани съвет на директорите, съответно надзорен и управителен съвет;

               5. да са изпълнени другите изисквания на закона.

          (2) (Изм. - ДВ, бр. 84 от 2000 г., доп. - ДВ, бр. 58 от 2003 г., изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г. - изм. относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.) В търговския регистър се вписват данните по чл. 165, т. 1 - 4, т. 5 - само видът и стойността на непаричната вноска, и т. 10, както и имената на членовете на съвета на директорите, съответно на надзорния и управителния съвет. Към заявлението за вписване се прилагат учредителният протокол и списък на лицата, записали акции при учредяването, удостоверен от управителния съвет или от съвета на директорите. Когато след учредяването на дружеството акциите бъдат придобити от едно лице, в търговския регистър се вписва името, съответно фирмата и единният идентификационен код на акционера.

          (3) (Нова - ДВ, бр. 114 от 1999 г., в сила от 31.01.2000 г., изм. - ДВ, бр. 39 от 2005 г.) За вписване в търговския регистър извършването на банкова и застрахователна дейност, дейност на фондова борса, инвестиционен посредник, инвестиционно дружество, управляващо дружество и други дейности, за които отделен закон предвижда извършването им с разрешение на държавен орган, е необходимо да бъде представен съответния лиценз или разрешение.

          (4) (Нова - ДВ, бр. 84 от 2000 г., изм. - ДВ, бр. 34 от 2011 г., в сила от 03.05.2011 г.) Уставът се представя в търговския регистър и се обявява. При изменение или допълнение на устава в търговския регистър се представя за обявяване препис от устава с измененията към съответната дата, заверен от лицето или от лицата, представляващи дружеството.

 

Раздел III.
АКЦИИ

НОМИНАЛНА СТОЙНОСТ НА АКЦИИТЕ. КУПЮРИ

 

     чл. 175. (1) Акцията е ценна книга, която удостоверява, че притежателят й участвува с посочената в нея номинална стойност в капитала.

          (2) Акционерното дружество не може да издава акции с различна номинална стойност.

          (3) Акциите могат да се издават в купюри от по 1, 5, 10 и кратни на 10 акции.

 

ЕМИСИОННА СТОЙНОСТ

     чл. 176. (1) Емисионна е стойността, по която акциите се поемат от учредителите, съответно от подписващите при набиране на капитала чрез подписка.

          (2) Емисионната стойност не може да бъде по-малка от номиналната. Могат да се записват акции и на по-голяма стойност от номиналната.

          (3) Разликата между номиналната и емисионната стойност се отнася във фонд "Резервен" на дружеството.

 

НЕДЕЛИМОСТ

     чл. 177. Акциите са неделими. Когато акцията принадлежи на няколко лица, те упражняват правата по нея заедно, като определят пълномощник.

 

ВИДОВЕ АКЦИИ

     чл. 178. (1) Акциите могат да бъдат поименни и на приносител. Могат да се издават и привилегировани акции.

          (2) (Нова - ДВ, бр. 84 от 2000 г.) Акционерното дружество може да издава и безналични акции. Издаването и разпореждането с безналични акции се извършват по ред, установен със закон.

          (3) (Предишна ал. 2 - ДВ, бр. 84 от 2000 г.) Акциите на приносителя не могат да му се предават, преди да е изплатена тяхната номинална или емисионна стойност.

          (4) (Предишна ал. 3 - ДВ, бр. 84 от 2000 г.) Когато поименните акции се предават преди внасянето на пълната им емисионна стойност, размерът на частичните вноски се отбелязва върху тях.

 

КНИГА ЗА АКЦИОНЕРИТЕ

     чл. 179. (Изм. - ДВ, бр. 101 от 2010 г.) (1) В дружеството се води книга за акционерите, в която се записват името и адресът, ЕГН/ЛНЧ или ЕИК на притежателите на поименните акции и се отбелязват видът, номиналната и емисионната стойност, броят и номерата на акциите. Това изискване се отнася и за временните удостоверения.

          (2) Лицето или лицата, представляващи дружеството, са длъжни да осигурят вписването в книгата за акционерите на обстоятелствата по ал. 1 и на настъпилите в тях промени не по-късно от 7 дни от представяне на документите съобразно изискванията на закона и устава.

 

ЗАМЯНА НА АКЦИИ

     чл. 180. (Изм. - ДВ, бр. 84 от 2000 г.) Акциите на приносител се заменят с поименни акции и, обратно, по искане на акционера след пълното изплащане на тяхната стойност ако в устава е предвиден ред за това.

 

ПРАВА НА АКЦИОНЕРА

     чл. 181. (1) Акцията дава право на един глас в общото събрание на акционерите, право на дивидент и на ликвидационен дял, съразмерни с номиналната стойност на акцията.

          (2) Когато дружеството издава акции с особени права, това трябва да бъде посочено и предвидено в устава.

          (3) (Доп. - ДВ, бр. 84 от 2000 г.) Акциите с еднакви права образуват отделен клас. Не се допуска ограничаване на правата на отделни акционери от един клас.

 

ПРИВИЛЕГИРОВАНИ АКЦИИ

     чл. 182. (1) (Доп. - ДВ, бр. 103 от 1993 г.) Привилегированите акции могат да осигуряват гарантиран или допълнителен дивидент или дял в дружественото имущество при ликвидацията, както и други права, предвидени в този закон или в устава. С устава може да се предвиди привилегированите акции да са без право на глас, което трябва да бъде посочено и в акцията.

          (2) Привилегировани акции без право на глас се включват в номиналната стойност на капитала.

          (3) (Нова - ДВ, бр. 63 от 1995 г.) Не се допуска повече от 1/2 от акциите да бъдат без право на глас.

          (4) (Предишна ал. 3 - ДВ, бр. 63 от 1995 г.) Когато дивидентът по привилегированата акция без право на глас не бъде изплатен за 1 година и закъснялото плащане не бъде изплатено през следващата година заедно с дивидента за нея, привилегированата акция придобива право на глас до изплащане на забавените дивиденти. В този случай привилегированите акции се пресмятат при определяне на необходимите кворум и мнозинство.

          (5) (Предишна ал. 4 - ДВ, бр. 63 от 1995 г.) За вземане на решения, с които се ограничават предимствата, произтичащи от привилегированите акции без право на глас, е необходимо съгласието на привилегированите акционери, които се свикват на отделно събрание. Събранието е редовно, ако са представени най-малко 50 на сто от привилегированите акции. Решението се взема с мнозинство най-малко 3/4 от представените акции. Акциите придобиват право на глас с отпадането на привилегиите.

 

СЪДЪРЖАНИЕ НА АКЦИЯТА

     чл. 183. (1) Акцията съдържа:

               1. означението "акция" за единична и съответния брой "акции" за купюра с повече акции;

               2. вида на акциите;

               3. номер на купюрата и поредни номера на включените в нея акции;

               4. фирмата и седалището на акционерното дружество;

               5. размера на капитала;

               6. общия брой на акциите, единичната им номинална стойност и купюрния строеж;

               7. купоните и техния падеж;

               8. подписите на две лица, които могат да задължават дружеството, и датата на емисията.

          (2) (Нова - ДВ, бр. 63 от 1995 г.) За валиден подпис върху акцията се смята и отпечатаният подпис.

          (3) (Предишна ал. 2 - ДВ, бр. 63 от 1995 г.) На лицевата страна на поименната акция се вписва името на първия собственик.

 

КУПОНИ

     чл. 184. (1) Ако не е предвидено друго в устава, акциите се издават с купони за дивидент за 20 години.

          (2) Купоните не могат да се прехвърлят отделно от акциите.

          (3) В купона се съдържа означението "купон", фирмата на акционерното дружество, номерът на купона, акцията и купюрата и годината, за която трябва да се платят дивиденти по него.

 

РАЗПОРЕЖДАНЕ С АКЦИИ (ЗАГЛ. ИЗМ. - ДВ, БР. 58 ОТ 2003 Г.)

     чл. 185. (1) (Доп. - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) Акциите на приносител се прехвърлят и залагат с предаването им.

          (2) Прехвърлянето на поименните акции се извършва с джиро и трябва да бъде вписано в книгата на поименните акционери, за да има действие спрямо дружеството. В устава могат да бъдат предвидени и други условия за прехвърляне на поименни акции.

          (3) (Нова - ДВ, бр. 58 от 2003 г., изм. - ДВ, бр. 101 от 2010 г.) Поименни акции се залагат с джиро с уговорка "за гаранция", "за залог" или с друг израз, който означава обезпечение. Залогът има действие спрямо дружеството от вписването му в книгата на поименните акционери. Правото на глас по заложени акции се упражнява от акционера, освен ако в договора за залог е предвидено друго. В тези случаи чл. 473 не се прилага.

          (4) (Нова - ДВ, бр. 101 от 2010 г.) В 7-дневен срок от извършване на джирото приобретателят, съответно заложният кредитор е длъжен да уведоми дружеството и да подаде заявление за вписване на прехвърлянето, съответно залога в книгата за акционерите.

 

ОТГОВОРНОСТ НА ПРЕХВЪРЛИТЕЛЯ НА ПОИМЕННИ АКЦИИ

     чл. 186. Прехвърлителят на поименни акции, които не са изплатени или от които произтичат други задължения към дружеството, е отговорен солидарно с приобретателя. Отговорността на прехвърлителя се погасява с изтичането на 2 години от деня на вписването на прехвърлянето в книгата на акционерите.

 

ПРЕХВЪРЛЯНЕ НА ВРЕМЕННИ УДОСТОВЕРЕНИЯ

     чл. 187. (1) Временното удостоверение не може да се прехвърля преди възникване на дружеството.

          (2) Временното удостоверение се прехвърля по реда на чл. 185, ал. 2.

          (3) (Нова - ДВ, бр. 104 от 2007 г., в сила от 01.07.1991 г.) Прехвърлянето на временно удостоверение има действие на прехвърляне на акциите, които то удостоверява.

 

ПРИДОБИВАНЕ НА СОБСТВЕНИ АКЦИИ

     чл. 187а. (Нов - ДВ, бр. 84 от 2000 г.) (1) Дружеството може да придобива собствени акции само:

               1. при намаляване на капитала по чл. 200, т. 2;

               2. (изм. - ДВ, бр. 66 от 2005 г.) при универсално правоприемство, освен при преобразуване;

               3. ако това става безвъзмездно;

               4. ако извършва по занятие сделки с ценни книжа и придобива акциите в изпълнение на поръчка на трето лице;

               5. при изключване на акционер по чл. 189, ал. 2 и 3;

               6. в резултат на принудително изпълнение на задължение на акционер към дружеството;

               7. ако те са издадени като привилегировани акции специално с тази привилегия;

               8. при обратно изкупуване.

          (2) (изм. - ДВ, бр. 66 от 2005 г.) В случаите по ал. 1, т. 3, 4, 6, 7 и 8 акциите трябва да са изплатени изцяло.

          (3) Дружеството преустановява упражняването на правата по собствените акции до тяхното прехвърляне.

          (4) (изм. - ДВ, бр. 66 от 2005 г.) Общата номинална стойност на собствените акции, придобити по ал. 1, с изключение на тези по т. 1, не може да надхвърля 10 на сто от капитала. Дружеството е длъжно да прехвърли в тригодишен срок притежаваните собствени акции, които надхвърлят този размер.

          (5) Ако акциите, придобити в случаите по ал. 1, т. 2 - 8, не бъдат отчуждени в срока по ал. 4, те се обезсилват и се прилага чл. 200, т. 2.

          (6) (Изм. - ДВ, бр. 58 от 2002 г.) Собствените акции не се вземат предвид при определяне на чистата стойност на имуществото на дружеството по чл. 247а, ал. 2.

 

ОБРАТНО ИЗКУПУВАНЕ НА АКЦИИ

     чл. 187б. (Нов - ДВ, бр. 84 от 2000 г.) (1) Дружеството може да изкупи собствени акции въз основа на решение на общото събрание на акционерите, което определя:

               1. максималния брой акции, подлежащи на обратно изкупуване;

               2. (изм. - ДВ, бр. 104 от 2007 г.) условията и реда, при които съветът на директорите или управителният съвет извършват изкупуването в определен срок не по-дълъг от пет години;

               3. минималния и максималния размер на цената на изкупуване.

          (2) (Изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г. - изм. относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.) Решението по ал. 1 се взема с мнозинство от представения капитал, а ако обратното изкупуване не е изрично предвидено в устава - с мнозинство две трети от представените акции. Решението се вписва в търговския регистър.

          (3) (Доп. - ДВ, бр. 66 от 2005 г.) Изкупуването се извършва при съответно прилагане на чл. 247а, ал. 1 и 2. Общата номинална стойност на изкупените акции и на тези по чл. 187а, ал. 4 не може да надхвърля 10 на сто от капитала. За изкупените акции, които надхвърлят този размер, се прилага чл. 187г.

          (4) (Нова - ДВ, бр. 66 от 2005 г.) Управителният съвет, съответно съветът на директорите, извършва обратното изкупуване при спазване изискванията по ал. 1 - 3.

 

АКЦИИ С ПРИВИЛЕГИЯ ЗА ОБРАТНО ИЗКУПУВАНЕ

     чл. 187в. (Нов - ДВ, бр. 84 от 2000 г.) (1) Уставът може да предвиди издаване на акции, които подлежат на обратно изкупуване, при условия и по ред, установени в него.

          (2) (Изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г. - изм. относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.) Дружеството представя в търговския регистър предложението за обратно изкупуване, което се обявява.

          (3) Изкупуването може да се извършва само със суми, предназначени за разпределяне съгласно чл. 247а, ал. 1, 2 и 3.

          (4) Дружеството е длъжно да образува резерв в размер номиналната стойност на всички изкупени акции по ал. 1. Този резерв може да се разпределя между акционерите само при намаляване на капитала с изкупените акции, както и да се използва за увеличаване на капитала.

 

НЕДОПУСТИМО ПРИДОБИВАНЕ НА СОБСТВЕНИ АКЦИИ

     чл. 187г. (Нов - ДВ, бр. 84 от 2000 г.) Ако дружеството е придобило собствени акции в нарушение на чл. 187а до 187в, те трябва да бъдат прехвърлени в едногодишен срок от придобиването им. В противен случай акциите се обезсилват и се прилага чл. 200, т. 2.

 

РАЗКРИВАНЕ НА ИНФОРМАЦИЯ (ЗАГЛ. ИЗМ. - ДВ, БР. 66 ОТ 2005 Г.)

     чл. 187д. (Нов - ДВ, бр. 84 от 2000 г., изм. - ДВ, бр. 66 от 2005 г., изм. - ДВ, бр. 105 от 2006 г., в сила от 01.01.2007 г.) В годишния доклад за дейността на дружеството задължително се посочват:

               1. броят и номиналната стойност на придобитите и прехвърлените през годината собствени акции, частта от капитала, която те представляват, както и цената, по която е станало придобиването или прехвърлянето;

               2. основанието за придобиванията, извършени през годината;

               3. броят и номиналната стойност на притежаваните собствени акции и частта от капитала, която те представляват.

 

СЛУЧАИ, ПРИРАВНЕНИ НА ПРИДОБИВАНЕ НА СОБСТВЕНИ АКЦИИ

     чл. 187е. (Нов - ДВ, бр. 84 от 2000 г.) (1) Правилата на чл. 187а до чл. 187д се прилагат и когато:

               1. акции на дружеството се придобиват и притежават от едно лице за сметка на дружеството;

               2. акции на дружеството се придобиват и притежават от друго дружество, в което първото пряко или непряко притежава мнозинство от правото на глас или върху което може пряко или непряко да упражнява контрол;

               3. дружеството приема собствени акции или акции на дружество по т. 2 в залог.

          (2) (Изм. - ДВ, бр. 66 от 2005 г.) Когато дружеството е записало собствени акции при учредяването си или увеличение на капитала, те трябва да бъдат незабавно прехвърлени. В противен случай акциите се обезсилват и се прилага чл. 200, т. 2. За тези акции се прилагат чл. 187а, ал. 3 и чл. 187д.

          (3) (Доп. - ДВ, бр. 66 от 2005 г., изм. - ДВ, бр. 59 от 2006 г., в сила от 01.01.2007 г.) Дружеството не може да предоставя заеми или да обезпечава придобиването на негови акции от трето лице. Ограничението не се прилага за сделки, сключени от банки или финансови институции при обичайната им дейност, ако в резултат на това чистата стойност на имуществото продължава да отговаря на изискванията на чл. 247а, ал. 1 и 2.

 

Раздел IV.
ВНОСКИ

ЗАДЪЛЖЕНИЕ ЗА ВНОСКИ

 

     чл. 188. (1) (Доп. - ДВ, бр. 84 от 2000 г.) Срещу записаните акции акционерите са длъжни да направят вноски, покриващи определената с устава част от стойността на акциите. Останалата част се внася в срок, определен в устава, но не повече от две години от вписването на дружеството, съответно на увеличението на капитала.

          (2) Частичните вноски могат да се направят от отделните акционери в различно съотношение, ако това е предвидено изрично в устава.

 

ПОСЛЕДИЦИ ОТ ЗАБАВА НА ВНОСКИ

     чл. 189. (1) Акционерите, които не направят уговорените вноски в срок, дължат лихви, ако в устава не е предвидена неустойка. При забава на непарична вноска може да се търси обезщетение за действителните вреди.

          (2) (Изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г. - изм. относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.) Акционери, които са в забава, ако не направят дължимите вноски, след като им е отправено писмено 1-месечно предизвестие, се смятат за изключени. Предупреждението трябва да бъде обявено в търговския регистър, освен ако за прехвърлянето на акциите се изисква съгласие на дружеството.

          (3) Изключеният губи акциите си и направените вноски. Акциите на изключения се обезсилват и унищожават. Дружеството предлага за продажба нови акции на мястото на обезсилените. Направените вноски от изключения се отнасят във фонд "Резервен" на дружеството.

 

ЛИХВИ

     чл. 190. (1) На акционерите не могат да се изплащат лихви за направените вноски освен в случаите, посочени в устава.

          (2) (Изм. - ДВ, бр. 84 от 2000 г.) Когато акционерите са направили частични вноски в различно съотношение, върху разликата в повече се дължат лихви, ако е предвидено в устава. Лихвите се изплащат от печалбата преди дивидентите съгласно чл. 247а независимо от решението на общото събрание на акционерите за разпределение на печалбата.

          (3) Плодовете от направените вноски до възникване на дружеството са в негова полза освен ако в устава не е уговорено друго.

 

ОБЕЗПЕЧЕНИЕ

     чл. 191. С устава може да се предвиди, че за невнесената част акционерите представят обезпечение.

 

Раздел V.
УВЕЛИЧАВАНЕ НА КАПИТАЛА

ПРЕДПОСТАВКИ

 

     чл. 192. (1) Капиталът може да се увеличи чрез издаване на нови акции, чрез увеличаване номиналната стойност на вече издадените акции или чрез превръщане на облигации в акции съгласно чл. 215.

          (2) Решението на общото събрание на акционерите за увеличаване на капитала се взема с мнозинство 2/3 от гласовете на представените на заседанието акции. С устава може да се предвиди по-голямо мнозинство, както и допълнителни условия.

          (3) (Изм. - ДВ, бр. 84 от 2000 г.) При акции от различни класове решението се взема от акционерите от всеки клас.

          (4) Ако новите акции се продават по цена по-висока от номиналната, тяхната минимална продажна цена се определя в решението на общото събрание.

          (5) Увеличаването на капитала е допустимо само след като определеният в устава размер е напълно внесен.

          (6) (Нова - ДВ, бр. 84 от 2000 г., доп. - ДВ, бр. 66 от 2005 г.) В случай че бъде извършено увеличаване на капитала в нарушение на чл. 161, ал. 4, членовете на управителния съвет, съответно на съвета на директорите, са солидарно задължени за вноските по записаните собствени акции. Ако едно лице запише акции от свое име и за сметка на дружеството, те се смятат за придобити единствено за негова сметка.

          (7) (Нова - ДВ, бр. 63 от 1995 г., предишна 6, изм. - ДВ, бр. 84 от 2000 г.) За увеличаването на капитала се прилага съответно глава четиринадесета, раздел II, а увеличаване на капитала чрез подписка се извършва при условия и по ред, установени със закон.

          (8) (Нова - ДВ, бр. 114 от 1999 г., в сила от 31.01.2000 г., предишна 7 - ДВ, бр. 84 от 2000 г.) За вписване на увеличението на капитала чрез подписка е необходимо да бъде представено потвърждение на проспект, освен в случаите, когато такъв не се изисква от закона.

 

ИЗИСКВАНИЯ ЗА ВПИСВАНЕ НА УВЕЛИЧАВАНЕТО НА КАПИТАЛА

     чл. 192а. (Нов. - ДВ, бр. 84 от 2000 г.) (1) За вписване на увеличаването на капитала в търговския регистър е необходимо:

               1. да са записани новите акции;

               2. да са внесени най-малко 25 на сто от номиналната стойност на записаните нови акции;

               3. да е внесена разликата между номиналната и емисионната стойност на новите акции.

          (2) Когато новите акции не са записани изцяло, капиталът се увеличава само със стойността на записаните акции, ако решението на общото събрание за увеличаването допуска такава възможност.

          (3) В търговския регистър се представя списък на лицата, записали новите акции, удостоверен от управителния съвет, съответно от съвета на директорите.

 

УВЕЛИЧАВАНЕ НА КАПИТАЛА С НЕПАРИЧНИ ВНОСКИ

     чл. 193. (1) (Предишен текст на чл. 193 - ДВ, бр. 66 от 2005 г.) Когато капиталът се увеличава с непарични вноски, в решението на общото събрание се посочва предметът на вноската, лицето, което я прави, и номиналната стойност на акциите, предоставени срещу тази вноска.

          (2) (Нова - ДВ, бр. 66 от 2005 г., изм. и доп. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г. - изм. относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.) Заключението на вещите лица по чл. 72, ал. 2 е част от материалите по чл. 224 и се представя в търговския регистър за обявяване заедно с решението за увеличаване на капитала.

ПРЕДИМСТВА НА АКЦИОНЕРИТЕ ПРИ ИЗДАВАНЕ НА НОВИ АКЦИИ (ЗАГЛ. ИЗМ. - ДВ, БР. 66 ОТ 2005 Г.)

     чл. 194. (1) (Изм. - ДВ, бр. 84 от 2000 г.) Всеки акционер има право да придобие част от новите акции, която съответствува на неговия дял в капитала преди увеличаването.

          (2) (Изм. - ДВ, бр. 84 от 2000 г.) При акции от различни класове правото по ал. 1 важи за акционерите от съответния клас. Останалите акционери упражняват предимството си след акционерите от класа, в който се издават новите акции.

          (3) (Нова - ДВ, бр. 84 от 2000 г., изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г. - изм. относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.) Правото на акционерите по ал. 1 и 2 се погасява в срок, определен от общото събрание, но най-малко един месец след обявяването в търговския регистър на покана за записване на акциите. Поканата за записване на нови акции се обявява заедно с решението за увеличаване на капитала в търговския регистър.

          (4) (Нова - ДВ, бр. 84 от 2000 г., доп. - ДВ, бр. 66 от 2005 г., изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г. - изм. относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.) Правото на акционерите по ал. 1 и 2 може да бъде ограничено или да отпадне само по решение на общото събрание, взето с мнозинство две трети от гласовете на представените акции. Управителният съвет, съответно съветът на директорите, представя доклад относно причините за отмяната или ограничаването на предимствата и обосновава емисионната стойност на новите акции. Решението на общото събрание се представя в търговския регистър за обявяване.

 

УВЕЛИЧАВАНЕ НА КАПИТАЛА ПОД УСЛОВИЕ

     чл. 195. Капиталът може да бъде увеличен под условие, че акциите се закупят от определени лица на определена цена, както и срещу облигации на дружеството.

 

УВЕЛИЧАВАНЕ НА КАПИТАЛА ОТ УПРАВИТЕЛНИЯ СЪВЕТ (СЪВЕТА НА ДИРЕКТОРИТЕ)

     чл. 196. (1) (Предишен текст на чл. 196, изм. и доп. - ДВ, бр. 84 от 2000 г.) Уставът може да овласти управителния съвет, съответно съвета на директорите, в продължение на 5 години от възникване на дружеството да увеличава капитала до определен номинален размер чрез издаване на нови акции. Решение в този смисъл може да се вземе и с изменение на устава при спазване изискването на чл. 192, ал. 3 най-много за 5 години след регистриране на изменението.

          (2) (Нова - ДВ, бр. 84 от 2000 г.) При увеличаване на капитала по ал. 1 се прилага чл. 194, ал. 1 и 2.

          (3) (Нова - ДВ, бр. 84 от 2000 г., изм. - ДВ, бр. 66 от 2005 г.) Управителният съвет, съответно съветът на директорите, може да изключи или да ограничи правото на акционерите по чл. 194, ал. 1 само ако е овластен за това с решение на общото събрание, взето с мнозинство 2/3 от гласовете на представените акции. Овластяването не може да бъде дадено за срок, по-дълъг от срока по ал. 1. В този случай увеличаването на капитала може да се извърши и по реда на чл. 193 и 195.

 

УВЕЛИЧАВАНЕ НА КАПИТАЛА СЪС СРЕДСТВА НА ДРУЖЕСТВОТО

     чл. 197. (1) (Изм. - ДВ, бр. 66 от 2005 г.) Общото събрание може да реши да увеличи капитала чрез превръщане на част от печалбата в капитал. Решението се взема в срок до 3 месеца след приемането на годишния финансов отчет за изтеклата година с мнозинство 3/4 от гласовете на представените на събранието акции.

          (2) (Изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г. - изм. относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.) При вписване на решението за увеличаване се представя балансът и се посочва, че увеличаването е от собствени средства на дружеството.

          (3) (Изм. - ДВ, бр. 84 от 2000 г.) Новите акции се разпределят между акционерите, включително и дружеството, когато то притежава собствени акции съразмерно на участието им в капитала до увеличаването. Решение на общото събрание, което противоречи на предходното изречение, е недействително.

 

ПОЛУЧАВАНЕ НА АКЦИИТЕ

     чл. 198. (1) След вписване на увеличаването на капитала по предходния член управителният съвет, съответно съветът на директорите, трябва да покани незабавно акционерите да получат акциите си.

          (2) (Изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г. - изм. относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.) Неполучените от акционерите нови акции на приносител се продават на борсата след изтичане на 1 година от вписване в търговския регистър на увеличаването на капитала. Правата на акционерите се погасяват, а получените от продажбата суми се отнасят във фонд "Резервен".

 

Раздел VI.
НАМАЛЯВАНЕ НА КАПИТАЛА

ОБИКНОВЕНО НАМАЛЯВАНЕ

 

     чл. 199. (1) Намаляването на капитала става с решение на общото събрание.

          (2) (Изм. - ДВ, бр. 84 от 2000 г.) Ако има няколко класа акции, за намаляването е необходимо решение на всеки клас акционери.

          (3) В решението трябва да се съдържа целта на намаляването и начинът, по който ще се извърши.

 

НАЧИНИ НА НАМАЛЯВАНЕ

     чл. 200. Капиталът може да се намали:

               1. с намаляване на номиналната стойност на акциите;

               2. чрез обезсилване на акции.

 

НАМАЛЯВАНЕ НА КАПИТАЛА ЧРЕЗ ОБЕЗСИЛВАНЕ НА АКЦИИ

     чл. 201. (1) Акции могат да се обезсилят принудително или след придобиването им от дружеството.

          (2) (Доп. - ДВ, бр. 84 от 2000 г.) Принудително обезсилване на акции се допуска, ако е предвидено в устава и акциите са записани при това условие.

          (3) Предпоставките и начинът за извършване на принудителното обезсилване се определят в устава.

 

ЗАЩИТА НА КРЕДИТОРИТЕ

     чл. 202. (Изм. - ДВ, бр. 84 от 2000 г.) (1) (Изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г. - изм. относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.) За кредитори, чиито вземания са възникнали преди обявяване в търговския регистър на решението за намаляване на капитала, се прилагат съответно правилата на чл. 150 - 153.

          (2) Правилото на ал. 1 не се прилага, когато намаляването на капитала е извършено с цел покриване на загуби. В този случай акционерите не се освобождават от задължението за вноски.

          (3) Правилото на ал. 1 не се прилага и когато намаляването се извършва със собствени акции, които са напълно изплатени и са придобити безвъзмездно или със средства по чл. 247а, ал. 1 - 3. В тези случаи съответно се прилага чл. 187в, ал. 4.

 

ЕДНОВРЕМЕННО НАМАЛЯВАНЕ И УВЕЛИЧАВАНЕ НА КАПИТАЛА

     чл. 203. (Изм. - ДВ, бр. 83 от 1996 г., изм. - ДВ, бр. 84 от 2000 г.) (1) Капиталът на дружеството може да бъде едновременно намален и увеличен така, че намаляването да има действие само ако бъде извършено предвиденото увеличаване на капитала.

          (2) В случаите по ал. 1 капиталът може да бъде намален и под установения в закона минимален размер, ако с увеличаването на капитала се достигне поне установеният в закона минимум.

          (3) Правилото на чл. 202, ал. 1 не се прилага, ако вследствие на увеличаването бъде достигнат или надвишен размерът на капитала преди изменението му.

 

Раздел VII.
ОБЛИГАЦИИ

РЕД ЗА ИЗДАВАНЕ НА ОБЛИГАЦИИ

 

     чл. 204. (1) (Изм. - ДВ, бр. 114 от 1999 г., в сила от 31.01.2000 г., изм. - ДВ, бр. 58 от 2003 г., изм. - ДВ, бр. 66 от 2005 г.) Облигации може да се издават само от акционерно дружество. Издаване на облигации чрез публично предлагане може да се извършва най-малко две години след вписване на дружеството в търговския регистър и ако има два годишни финансови отчета, приети от общото събрание.

          (2) (Изм. - ДВ, бр. 114 от 1999 г., в сила от 31.01.2000 г.) Изискването по ал. 1 не се отнася до облигации, издадени или гарантирани от банки и от държавата.

          (3) (Изм. и доп. - ДВ, бр. 61 от 2002 г.) Решение за издаване на облигации се взема от общото събрание на акционерите, което може да овласти за това съвета на директорите, съответно управителния съвет по реда на чл. 196.

          (4) Облигациите от една емисия при еднаква номинална стойност осигуряват еднакво право на вземане.

          (5) (Нова - ДВ, бр. 63 от 1995 г., доп. - ДВ, бр. 61 от 2002 г.) Облигациите могат да бъдат налични и безналични. За издаването, прехвърлянето и залагането на наличните и безналичните облигации се прилагат правилата за акциите, установени в този закон, с изключение на чл. 176, ал. 2 и чл. 184, ал. 2.

 

ИЗИСКВАНИЯ И РЕД ЗА ИЗДАВАНЕ НА ОБЛИГАЦИИ (ЗАГЛ. ИЗМ. - ДВ, БР. 61 ОТ 2002 Г.)

     чл. 205. (Изм. - ДВ, бр. 61 от 2002 г.) (1) Издаването на облигации чрез подписка и други форми на публично предлагане се извършва при условия и по ред, установени със закон.

          (2) При издаването на облигации извън случаите по ал. 1 дружеството изготвя предложение за записване на облигации, съдържащо най-малко:

               1. решението по чл. 204, ал. 3;

               2. (отм. - ДВ, бр. 58 от 2003 г.)

               3. общата номинална и емисионна стойност на облигационния заем;

               4. брой, вид, номинална и емисионна стойност на предлаганите облигации, както и предвиждани ограничения за прехвърлянето им;

               5. при лихвоносни облигации - срока до падежа на облигациите, схемата за погасяване на облигационния заем, включително гратисния период, ако такъв е предвиден, лихвените плащания, начина на изчисляването им и периодичността на плащанията;

               6. при облигации с друга форма на доход - начина на образуване на дохода и падежите на плащанията;

               7. вида и размера на предоставеното обезпечение, ако има такова;

               8. начин и срок на плащане на лихвата и главницата;

               9. начална и крайна дата, както и място и ред за записване на облигациите;

               10. условия за записване на облигациите;

               11. минимален и максимален размер на набраните парични вноски, при които заемът ще се счита за сключен.

          (3) Облигациите се издават само след пълното заплащане на емисионната им стойност.

          (4) В решението по чл. 204, ал. 3 за издаване на непублична емисия облигации може да се предвиди да бъдат прилагани съответно разпоредбите на закона относно довереника на облигационерите и обезпечаването на публична емисия облигации.

 

ПРОВЕЖДАНЕ НА ПОДПИСКАТА (ЗАГЛ. ИЗМ. - ДВ, БР. 61 ОТ 2002 Г.)

     чл. 206. (1) (Изм. - ДВ, бр. 61 от 2002 г.) Набирането на сумите и предаването на облигациите се извършват чрез банка или инвестиционен посредник.

          (2) (Изм. - ДВ, бр. 61 от 2002 г.) Лицата, които са записали облигации, внасят сумите в определена от дружеството банка по набирателна сметка. Сумите по тази сметка не могат да се използуват преди обявлението по ал. 6.

          (3) (Изм. - ДВ, бр. 61 от 2002 г.) С решението по чл. 204, ал. 3 се определят условията, при които заемът се счита за сключен. Задължително условие е емисионната стойност на всички записани облигации да е изцяло изплатена.

          (4) (Изм. - ДВ, бр. 61 от 2002 г.) В 14-дневен срок от приключване на подписката дружеството сключва договор с банка, уреждащ реда и начина за обслужване на плащанията по облигационния заем.

          (5) (Изм. - ДВ, бр. 61 от 2002 г.) Ако срокът по чл. 205, ал. 2, т. 9 изтече, без да се изпълнят предвидените за сключването на заема условия, набраните суми се връщат на записалите облигации заедно с начислената лихва от банката, в която са внесени.

          (6) (Нова - ДВ, бр. 61 от 2002 г., изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г. - изм. относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.) В едномесечен срок след крайната дата за записване на облигациите по чл. 205, ал. 2, т. 9 управителният орган на дружеството представя в търговския регистър за обявяване съобщение за сключения облигационен заем, в което се посочват:

               1. размерът на заема;

               2. датата, от която тече срокът до падежа;

               3. датата на падежа - за лихвени и главнични плащания;

               4. банката по ал. 4, обслужваща плащанията по облигационния заем;

               5. мястото, датата, часът и дневният ред на първото общо събрание на облигационерите.

          (7) (Нова - ДВ, бр. 61 от 2002 г., изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г. - изм. относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.) Датата на провеждане на първото общо събрание на облигационерите не може да е по-късно от 30 дни от обявяването по ал. 6. Мястото на провеждане на събранието не може да бъде различно от седалището на дружеството.

          (8) (Нова - ДВ, бр. 61 от 2002 г.) Дружеството незабавно уведомява представителите на облигационерите по чл. 209 и банката, обслужваща плащанията по облигационния заем, за всички изменения в търговската си дейност, които имат отношение към задълженията му по издадените облигации.

НИЩОЖНОСТ НА РЕШЕНИЕ ЗА ИЗДАВАНЕ НА ОБЛИГАЦИИ (ЗАГЛ. ИЗМ. - ДВ, БР. 61 ОТ 2002 Г.)

     чл. 207. (Изм. - ДВ, бр. 61 от 2002 г.) Нищожно е всяко решение на дружеството за:

               1. промяна в условията, при които са записани издадени облигации;

               2. издаване на нови облигации с привилегирован режим на изплащане, без да е налице съгласие на общите събрания на облигационерите от предходни неизплатени емисии.

 

ПЪРВО ОБЩО СЪБРАНИЕ НА ОБЛИГАЦИОНЕРИТЕ (НОВО ЗАГЛ. - ДВ, БР. 103 ОТ 1993 Г.)

     чл. 208. (Изм. - ДВ, бр. 61 от 2002 г.) Първото общо събрание на облигационерите е законно, ако на него е представена 1/2 от записания заем.

 

ПРЕДСТАВИТЕЛСТВО НА ОБЛИГАЦИОНЕРИТЕ

     чл. 209. (1) Облигационерите от една емисия образуват група за защита на интересите си пред дружеството.

          (2) Групата се представлява от представители, избрани от общото събрание на облигационерите. Представителите не могат да бъдат повече от трима.

 

ОГРАНИЧЕНИЯ ЗА ПРЕДСТАВИТЕЛСТВОТО

     чл. 210. (1) Не могат да бъдат представители по предходния член:

               1. дружеството длъжник;

               2. (изм. - ДВ, бр. 61 от 2002 г.) свързани с дружеството длъжник лица;

               3. дружествата, които са гарантирали изцяло или отчасти поетите задължения;

               4. членовете на надзорния съвет, на управителния съвет или на съвета на директорите на дружеството, както и техни низходящи, възходящи и съпрузи;

               5. лицата, на които по закон е забранено да участвуват в органите за управление на дружеството.

          (2) Представителите могат да бъдат освободени от задълженията си по решение на общото събрание на облигационерите.

 

ПРАВОМОЩИЯ НА ПРЕДСТАВИТЕЛИТЕ

     чл. 211. Представителите могат да извършват действия за защита на интересите на облигационерите съобразно решенията на общото събрание на облигационерите.

 

УЧАСТИЕ НА ПРЕДСТАВИТЕЛИТЕ В ОБЩОТО СЪБРАНИЕ НА АКЦИОНЕРИТЕ

     чл. 212. (1) Представителите на облигационерите могат да участвуват в общото събрание на акционерите без право на глас. Те могат да получават информация при същите условия както акционерите.

          (2) Когато се вземат решения, засягащи изпълнението на задълженията по облигационния заем, общото събрание на акционерите изслушва становището на представителите на облигационерите.

 

ВЪЗНАГРАЖДЕНИЕ НА ПРЕДСТАВИТЕЛИТЕ

     чл. 213. (1) Възнаграждението на представителите на облигационерите се определя от дружеството и е за негова сметка. Когато дружеството не определи възнаграждение, то се определя от общото събрание на облигационерите.

          (2) Ако дружеството възрази по така определения размер, той се определя от окръжния съд по искане на представителите.

 

ОБЩО СЪБРАНИЕ НА ОБЛИГАЦИОНЕРИТЕ

     чл. 214. (1) (Доп. - ДВ, бр. 61 от 2002 г., изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г. - изм. относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.) Общото събрание на облигационерите се свиква от представителите на облигационерите чрез покана, обявена в търговския регистър, най-малко 10 дни преди събранието.

          (2) (Изм. - ДВ, бр. 61 от 2002 г.) Общото събрание се свиква и по искане на облигационерите, които представят най-малко 1/10 от съответната емисия облигации, или на ликвидаторите на дружеството, ако е открита процедура по ликвидация.

          (3) Представителите на облигационерите са длъжни да свикат общото събрание на облигационерите при уведомяване от органите за управление на акционерното дружество за:

               1. предложение за изменение на предмета на дейност, вида или преобразуване на дружеството;

               2. (изм. - ДВ, бр. 61 от 2002 г.) предложение за издаване на нова емисия привилегировани облигации.

          (4) Всяка емисия облигации образува отделно общо събрание.

          (5) За общото събрание на облигационерите се прилагат съответно правилата за общото събрание на акционерите.

          (6) Общото събрание на акционерите е длъжно да разгледа решението на общото събрание на облигационерите.

 

Раздел VIII.
ПРЕВРЪЩАНЕ НА ОБЛИГАЦИИ В АКЦИИ

РЕШЕНИЕ ЗА ПРЕВРЪЩАНЕТО НА ОБЛИГАЦИИ В АКЦИИ

 

     чл. 215. (1) Общото събрание може да реши да бъдат издадени облигации, които да се превръщат в акции. Този вид облигации не могат да издават дружества, в които участието на държавата е повече от 50 на сто от капитала. Акционерите могат да записват такива облигации с предимство при условията, при които се записват акции от нови емисии.

          (2) Редът за превръщането на облигациите в акции се определя в решението на общото събрание за издаване на облигациите.

          (3) Общото събрание на акционерите може да определи условията, при които притежателите на облигации, за които не е предвидено, че ще се издължават чрез превръщане в акции, могат да ги превръщат в такива.

          (4) Емисионната стойност на превръщаните облигации не може да е по-ниска от номиналната стойност на акциите, които облигационерите биха придобили срещу тях.

          (5) При намаляване на капитала поради загуби чрез намаляване броя на акциите или на тяхната номинална стойност правата на облигационерите за превръщане на облигациите в акции се намаляват съразмерно.

 

УСЛОВИЕ ЗА ДЕЙСТВИТЕЛНОСТ НА РЕШЕНИЕТО ЗА НОВИ ОБЛИГАЦИИ

     чл. 216. Решението за издаване на нови облигации, които могат да се превръщат в акции, е действително само ако е одобрено от общото събрание на облигационерите, които са придобили право да превръщат облигациите си в акции.

 

ПРЕВРЪЩАНЕ ПРИ УВЕЛИЧАВАНЕ НА КАПИТАЛА

     чл. 217. След вземане на решение за увеличаване на капитала управителният съвет, съответно съветът на директорите, определя срок за превръщане на облигациите в акции. Срокът не може да бъде по-дълъг от 3 месеца.

 

ВПИСВАНЕ НА УВЕЛИЧЕНИЯ КАПИТАЛ (ЗАГЛ., ИЗМ. - ДВ, БР. 61 ОТ 2002 Г.)

     чл. 218. (Изм. - ДВ, бр. 61 от 2002 г.) Управителният съвет, съответно съветът на директорите, заявява за вписване увеличението на капитала в резултат на превръщането на облигациите в акции.

 

Раздел IX.
ОРГАНИ НА АКЦИОНЕРНОТО ДРУЖЕСТВО

ВИДОВЕ ОРГАНИ

 

     чл. 219. (1) (Предишен текст на чл. 219 - ДВ, бр. 84 от 2000 г.) Органи на акционерното дружество са:

               1. общо събрание на акционерите;

               2. съвет на директорите (едностепенна система) или надзорен съвет и управителен съвет (двустепенна система).

          (2) (Нова - ДВ, бр. 84 от 2000 г.) В еднолично акционерно дружество едноличният собственик на капитала решава въпросите от компетентността на общото събрание.

Подраздел първи.
ОБЩО СЪБРАНИЕ НА АКЦИОНЕРИТЕ

 

СЪСТАВ НА ОБЩОТО СЪБРАНИЕ

     чл. 220. (1) (Доп. - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) Общото събрание включва акционерите с право на глас. Те участвуват в общото събрание лично или чрез представител. Член на съвета на директорите, съответно на надзорния и управителния съвет, не може да представлява акционер.

          (2) (Изм. - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) Акционерите с привилегировани акции без право на глас, както и членовете на съвета на директорите, съответно на надзорния и управителния съвет, когато не са акционери, вземат участие в работата на общото събрание без право на глас.

          (3) (Нова - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) Когато наетите лица в дружеството са повече от 50, те се представляват в общото събрание от едно лице с право на съвещателен глас. Техният представител има правата по чл. 224.

 

КОМПЕТЕНТНОСТ

     чл. 221. Общото събрание:

               1. изменя и допълва устава на дружеството;

               2. увеличава и намалява капитала;

               3. преобразува и прекратява дружеството;

               4. (изм. - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) избира и освобождава членовете на съвета на директорите, съответно на надзорния съвет;

               5. (нова - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) определя възнаграждението на членовете на надзорния съвет, съответно на членовете на съвета на директорите, на които няма да бъде възложено управлението, включително правото им да получат част от печалбата на дружеството, както и да придобият акции и облигации на дружеството;

               6. (предишна т. 5 - ДВ, бр. 58 от 2003 г., изм. - ДВ, бр. 67 от 2008 г.) назначава и освобождава регистрирани одитори;

               7. (предишна т. 6, доп. - ДВ, бр. 58 от 2003 г., изм. - ДВ, бр. 66 от 2005 г., изм. - ДВ, бр. 67 от 2008 г.) одобрява годишния финансов отчет след заверка от назначения регистриран одитор, взема решение за разпределяне на печалбата, за попълване на фонд "Резервен" и за изплащане на дивидент;

               8. (предишна т. 7 - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) решава издаването на облигации;

               9. (предишна т. 8 - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) назначава ликвидаторите при прекратяване на дружеството освен в случай на несъстоятелност;

               10. (предишна т. 9 - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) освобождава от отговорност членовете на надзорния съвет, на управителния съвет и на съвета на директорите;

               11. (предишна т. 10 - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) решава и други въпроси, предоставени в негова компетентност от закона и устава.

 

ПРОВЕЖДАНЕ НА ОБЩО СЪБРАНИЕ

     чл. 222. (1) (Изм. и доп. - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) Общо събрание се провежда най-малко веднъж годишно в седалището на дружеството, освен ако в устава е предвидено друго място на територията на Република България.

          (2) (Нова - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) Първото общо събрание се провежда не по-късно от 18 месеца след учредяване на дружеството, а следващите редовни събрания - не по-късно от 6 месеца след края на отчетната година.

          (3) (Нова - ДВ, бр. 84 от 2000 г., предишна ал. 2 - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) В случай че загубите надхвърлят една втора от капитала, се провежда общо събрание не по-късно от три месеца от установяване на загубите.

          (4) (Предишна ал. 2 - ДВ, бр. 84 от 2000 г., предишна ал. 3 - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) Общото събрание избира председател и секретар на заседанието, ако в устава не е предвидено друго.

 

СВИКВАНЕ

     чл. 223. (1) (Изм. - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) Общото събрание се свиква от съвета на директорите, съответно от управителния съвет. То може да се свика и от надзорния съвет, както и по искане на акционери, които повече от три месеца притежават акции, представляващи поне 5 на сто от капитала.

          (2) (Изм. - ДВ, бр. 33 от 1999 г., изм. и доп. - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) Ако в едномесечен срок от искането по ал. 1 на акционерите, притежаващи поне 5 на сто от капитала, то не бъде удовлетворено или ако общото събрание не бъде проведено в 3-месечен срок от заявяване на искането, окръжният съд свиква общо събрание или овластява акционерите, поискали свикването, или техен представител да свика събранието. Обстоятелството, че акциите са притежавани повече от три месеца, се установява пред съда с нотариално заверена декларация.

          (3) (Изм. - ДВ, бр. 100 от 1997 г., изм. - ДВ, бр. 84 от 2000 г., изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г. - изм. относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.) Свикването се извършва чрез покана, обявена в търговския регистър. Ако няма издадени акции на приносител, уставът може да предвиди свикването да стане само с писмени покани.

          (4) Поканата съдържа най-малко следните данни:

               1. фирмата и седалището на дружеството;

               2. мястото, датата и часа на събранието;

               3. вида на общото събрание;

               4. съобщение за формалностите, ако са предвидени в устава, които трябва да бъдат изпълнени за участие в събранието и за упражняване на правото на глас;

               5. (изм. - ДВ, бр. 61 от 2002 г.) дневен ред на въпросите, предложени за обсъждане, както и конкретни предложения за решения.

          (5) (Изм. - ДВ, бр. 100 от 1997 г., изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г. - изм. относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.) Времето от обявяването в търговския регистър до откриването на общото събрание не може да бъде по-малко от 30 дни.

 

ВКЛЮЧВАНЕ НА ВЪПРОСИ В ДНЕВНИЯ РЕД

     чл. 223а. (Нов - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) (1) (Изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г. - изм. относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.) Акционери, които повече от три месеца притежават акции, представляващи поне 5 на сто от капитала на дружеството, могат след обявяване в търговския регистър или изпращане на поканата да включат и други въпроси в дневния ред на общото събрание.

          (2) (Изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г. - изм. относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.) Не по-късно от 15 дни преди откриването на общото събрание лицата по ал. 1 представят за обявяване в търговския регистър списък на въпросите, които ще бъдат включени в дневния ред и предложенията за решения. С обявяването в търговския регистър въпросите се смятат включени в предложения дневен ред.

          (3) (Изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г. - изм. относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.) Обстоятелството, че акциите са притежавани повече от три месеца, се установява с декларация.

          (4) (Изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г. - изм. относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.) Най-късно на следващия работен ден след обявяването акционерите представят списъка от въпроси, предложенията за решения и писмените материали по седалището и адреса на управление на дружеството. Прилага се съответно и чл. 224.

 

ПРАВО НА СВЕДЕНИЯ

     чл. 224. (1) (Предишен текст на чл. 224, изм. - ДВ, бр. 58 от 2003 г., изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г. - изм. относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.) Писмените материали, свързани с дневния ред на общото събрание, трябва да бъдат поставени на разположение на акционерите най-късно до датата на обявяването или изпращане на поканите за свикване на общото събрание.

          (2) (Нова - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) Когато дневният ред включва избор на членове на съвета на директорите, съответно на надзорния съвет, материалите по ал. 1 включват и данни за имената, постоянния адрес и професионалната квалификация на лицата, предложени за членове. Това правило се прилага и когато въпросът е включен в дневния ред по реда на чл. 223а.

          (3) (Нова - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) При поискване писмените материали се предоставят на всеки акционер безплатно.

 

СПИСЪК НА ПРИСЪСТВУВАЩИТЕ

     чл. 225. За заседанието на общото събрание се изготвя списък на присъствуващите акционери или на техните представители и на броя на притежаваните или представлявани акции. Акционерите и представителите удостоверяват присъствието си с подпис. Списъкът се заверява от председателя и секретаря на общото събрание.

 

ПРЕДСТАВИТЕЛИ

     чл. 226. Всеки акционер има право да упълномощи писмено лице, което да го представлява в общото събрание.

 

КВОРУМ

     чл. 227. (1) (Предишен текст на чл. 227, изм. - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) В устава може да се предвиди изискване за кворум от капитала.

          (2) (Нова - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) Решенията по чл. 221, т. 1 - 3 се вземат само ако на общото събрание е представена поне половината от капитала. Уставът може да предвиди и по-голям кворум.

          (3) (Нова - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) При липса на кворум в случаите по ал. 1 и 2 може да се насрочи ново заседание не по-рано от 14 дни и то е законно независимо от представения на него капитал. Датата на новото заседание може да се посочи и в поканата за първото заседание.

 

ГЛАСУВАНЕ

     чл. 228. (1) Правото на глас възниква с изплащането на вноската, ако не е предвидено друго в устава.

          (2) (Изм. - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) Когато предложеното решение засяга правата на акционери от един клас, гласуването става по класове, като изискванията за кворум и мнозинство се прилагат поотделно за всеки клас.

 

КОНФЛИКТ НА ИНТЕРЕСИ

     чл. 229. Акционер или негов представител не може да участвува в гласуването за:

               1. предявяване на искове срещу него;

               2. предприемане на действия за осъществяване на отговорността му към дружеството.

 

МНОЗИНСТВО

     чл. 230. (1) Решението на общото събрание се приема с мнозинство от представените акции освен ако в закона или устава не е предвидено друго.

          (2) (Изм. - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) За решенията по чл. 221, т. 1, 2 и 3 (само за прекратяване) се изисква мнозинство 2/3 от представения капитал. За тези случаи уставът може да предвиди друго по-голямо мнозинство.

          (3) (Нова - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) Когато законът или уставът предвижда гласуване по класове, правилата за кворум и мнозинство се прилагат за всеки клас поотделно.

 

МАЛЦИНСТВО

     чл. 230а. (Нов - ДВ, бр. 84 от 2000 г., отм. - ДВ, бр. 58 от 2003 г.)

 

РЕШЕНИЯ

     чл. 231. (1) (Изм. - ДВ, бр. 58 от 2003 г., изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г. - изм. относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.) Общото събрание не може да приема решения, засягащи въпроси, които не са били обявени съобразно разпоредбите на чл. 223 и 223а, освен когато всички акционери присъствуват или са представени на събранието и никой не възразява повдигнатите въпроси да бъдат обсъждани.

          (2) Решенията на общото събрание влизат в сила незабавно освен ако действието им не бъде отложено.

          (3) (Изм. - ДВ, бр. 100 от 1997 г., изм. - ДВ, бр. 84 от 2000 г., изм. - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) Решенията относно изменение и допълнение на устава и прекратяване на дружеството, влизат в сила след вписването им в търговския регистър.

          (4) (Нова - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) Увеличаване и намаляване на капитала, преобразуване на дружеството, избор и освобождаване на членове на съветите, както и назначаване на ликвидатори имат действие от вписването им в търговския регистър.

 

ПРОТОКОЛ

     чл. 232. (1) За заседанието на общото събрание се води протокол в специална книга, в който се посочват:

               1. мястото и времето на провеждане на заседанието;

               2. имената на председателя и секретаря, както и на преброителите на гласовете при гласуване;

               3. присъствието на управителния и на надзорния съвет, както и на лица, които не са акционери;

               4. направените предложения по същество;

               5. проведените гласувания и резултатите от тях;

               6. направените възражения.

          (2) Протоколът на общото събрание се подписва от председателя и секретаря на събранието и от преброителите на гласовете.

          (3) Към протоколите се прилагат:

               1. списък на присъствуващите;

               2. документите, свързани със свикването на общото събрание.

          (4) (Нова - ДВ, бр. 58 от 2003 г., изм. - ДВ, бр. 59 от 2007 г., в сила от 01.03.2008 г.) По искане на акционер или член на съвет на заседанието на общото събрание може да присъства нотариус, който да състави констативен протокол по чл. 593 от Гражданския процесуален кодекс. Препис от констативния протокол се прилага към протокола от общото събрание.

          (5) (Предишна ал. 4 - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) Протоколите и приложенията към тях се пазят най-малко 5 години. При поискване те се предоставят на всеки акционер.

 

РЕШЕНИЯ НА ЕДНОЛИЧНИЯ СОБСТВЕНИК

     чл. 232а. (Нов - ДВ, бр. 84 от 2000 г.) За решенията на едноличния собственик на капитала се съставя протокол в писмена форма.

Подраздел втори.
ОБЩИ ПРАВИЛА ЗА ДВЕТЕ СИСТЕМИ НА УПРАВЛЕНИЕ

 

МАНДАТ

     чл. 233. (1) Членовете на съвета на директорите, на надзорния и на управителния съвет се избират за срок до 5 години освен ако в устава не е определен по-кратък срок.

          (2) Членовете на първия съвет на директорите, съответно на надзорния съвет, се определят за срок не по-дълъг от 3 години.

          (3) Членовете на съветите могат да бъдат преизбирани без ограничение.

          (4) (Нова - ДВ, бр. 84 от 2000 г., доп. - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) Членовете на съвета на директорите и на надзорния съвет могат да бъдат освободени от длъжност и преди изтичане на мандата, за който са избрани.

          (5) (Нова - ДВ, бр. 58 от 2003 г., изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г. - изм. относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.) Член на съвета може да поиска да бъде заличен от търговския регистър с писмено уведомление до дружеството. В срок до 6 месеца след получаване на уведомлението дружеството трябва да заяви за вписване освобождаването му в търговския регистър. Ако дружеството не направи това, заинтересованият член на съвета може сам да заяви за вписване това обстоятелство, което се вписва, независимо дали на негово място е избрано друго лице.

 

СЪСТАВ НА СЪВЕТИТЕ

     чл. 234. (1) Член на съвет може да бъде дееспособно физическо лице. Ако уставът допуска, член може да бъде и юридическо лице. В този случай юридическото лице определя представител за изпълнение на задълженията му в съвета. Юридическото лице е солидарно и неограничено отговорно заедно с останалите членове на съвета за задълженията, произтичащи от действията на неговия представител.

          (2) Не може да бъде член на съвет лице, което:

               1. (изм. - ДВ, бр. 84 от 2000 г.) е било член на управителен или контролен орган на дружество, прекратено поради несъстоятелност през последните две години, предхождащи датата на решението за обявяване на несъстоятелността, ако са останали неудовлетворени кредитори;

               2. (отм. - ДВ, бр. 84 от 2000 г.)

               3. не отговаря на други изисквания, предвидени в устава.

          (3) (Нова - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) Членовете на съветите се вписват в търговския регистър, където представят нотариално заверено съгласие и декларация, че не са налице пречки по ал. 2.

 

ПРЕДСТАВИТЕЛНА ВЛАСТ

     чл. 235. (1) Членовете на съвета на директорите, съответно на управителния съвет, представляват дружеството колективно освен ако уставът предвижда друго.

          (2) Съветът на директорите, съответно управителният съвет с одобрение на надзорния съвет, може да овласти едно или няколко лица от съставите им да представляват дружеството. Овластяването може да бъде оттеглено по всяко време.

          (3) (Изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г. - изм. относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.) Имената на лицата, овластени да представляват дружеството, се вписват в търговския регистър. При вписването те представят нотариално заверени подписи.

          (4) (Изм. - ДВ, бр. 84 от 2000 г., доп. - ДВ, бр. 34 от 2011 г., в сила от 03.05.2011 г.) Ограничения на представителната власт на съвета на директорите, на управителния съвет и на овластените от тях лица по ал. 2 нямат действие по отношение на трети лица и не подлежат на вписване в търговския регистър.

          (5) (Изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г. - изм. относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.) Овластяването и неговото оттегляне има действие срещу трети добросъвестни лица след вписването им.

 

ДОГОВОРИ НА ЕДНОЛИЧНИЯ СОБСТВЕНИК

     чл. 235а. (Нов - ДВ, бр. 84 от 2000 г.) Договорите между едноличния собственик на капитала и дружеството, когато то се представлява от него, се сключват в писмена форма.

 

ОСОБЕНИ ПРАВИЛА ЗА СКЛЮЧВАНЕ НА СДЕЛКИ

     чл. 236. (Изм. - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) (1) Уставът на дружеството може да предвиди определени сделки да се сключват след предварително разрешение на надзорния съвет, съответно по единодушно решение на съвета на директорите. Такива ограничения може да постави и надзорният съвет, съответно съветът на директорите.

          (2) Само по решение на общото събрание на акционерите могат да се сключват следните сделки:

               1. прехвърляне или предоставяне ползването на цялото търговско предприятие;

               2. (изм. - ДВ, бр. 66 от 2005 г.) разпореждане с активи, чиято обща стойност през текущата година надхвърля половината от стойността на активите на дружеството съгласно последния заверен годишен финансов отчет;

               3. (изм. - ДВ, бр. 66 от 2005 г.) поемане на задължения или предоставяне на обезпечения към едно лице или към свързани лица, чийто размер през текущата година надхвърля половината от стойността на активите на дружеството съгласно последния заверен годишен финансов отчет.

          (3) Уставът на дружеството може изрично да предвиди сделките по ал. 2 да се извършват по решение на съвета на директорите, съответно на управителния съвет. В този случай е необходимо единодушно решение на съвета на директорите, съответно предварително разрешение на надзорния съвет.

          (4) Сделка, сключена в нарушение на ал. 1 - 3 е действителна, а лицето, което я е сключило, отговаря пред дружеството за причинените вреди.

 

ПРАВА И ЗАДЪЛЖЕНИЯ

     чл. 237. (Изм. - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) (1) Членовете на съветите имат еднакви права и задължения, независимо от вътрешното разпределение на функциите между тях и предоставянето на право на управление и представителство на някои от тях.

          (2) Членовете на съветите са длъжни да изпълняват функциите си с грижата на добър търговец в интерес на дружеството и на всички акционери.

          (3) Лице, предложено за член на съвет, е длъжно преди избирането му да уведоми общото събрание на акционерите, съответно надзорния съвет, за участието си в търговски дружества като неограничено отговорен съдружник, за притежаването на повече от 25 на сто от капитала на друго дружество, както и за участието си в управлението на други дружества или кооперации като прокурист, управител или член на съвет. Когато тези обстоятелства възникнат, след като лицето е избрано за член на съвета, то незабавно дължи писмено уведомление.

          (4) Членовете на съвета на директорите и на управителния съвет нямат право от свое или от чуждо име да извършват търговски сделки, да участват в търговски дружества като неограничено отговорни съдружници, както и да бъдат прокуристи, управители или членове на съвети на други дружества или кооперации, когато се извършва конкурентна дейност на дружеството. Това ограничение не се прилага, ако уставът изрично допуска това или когато органът, който избира члена на съвета, е дал изрично съгласие.

          (5) Членовете на съветите са длъжни да не разгласяват информацията, станала им известна в това им качество, ако това би могло да повлияе върху дейността и развитието на дружеството, включително след като престанат да бъдат членове на съвета. Това задължение не се отнася за информация, която по силата на закон е достъпна за трети лица или вече е разгласена от дружеството.

          (6) Алинеи 1 - 5 се прилагат и за физическите лица, които представляват юридически лица - членове на съвети, съгласно чл. 234, ал. 1.

 

КВОРУМ И МНОЗИНСТВО

     чл. 238. (1) Съветите могат да приемат решения, ако присъствуват най-малко половината от членовете им лично или представлявани от друг член на съвета. Никой присъствуващ член не може да представлява повече от един отсъствуващ.

          (2) Решенията се вземат с обикновено мнозинство освен ако в устава е предвидено друго.

          (3) Уставът може да предвиди съветът да взема решения и неприсъствено, ако всички членове са заявили писмено съгласието си за решението.

          (4) (Нова - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) Най-късно до започване на заседанието член на съвета е длъжен да уведоми писмено председателя му, че той или свързано с него лице е заинтересувано от поставен на разглеждане въпрос и не участва във вземането на решение.

 

ПРОТОКОЛИ

     чл. 239. (Доп. - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) За решенията на управителния съвет, на надзорния съвет и на съвета на директорите се водят протоколи, които се подписват от всички присъствуващи членове на съответния съвет, като се отбелязва как е гласувал всеки от тях по разглежданите въпроси.

 

ОТГОВОРНОСТ

     чл. 240. (1) Членовете на надзорния и на управителния съвет, както и на съвета на директорите задължително дават гаранция за своето управление в размер, определен от общото събрание, но не по-малко от 3-месечното им брутно възнаграждение. Гаранцията може да се състои и в депозирани акции или облигации на дружеството.

          (2) Членовете на съветите отговарят солидарно за вредите, които са причинили виновно на дружеството.

          (3) Всеки от членовете на съответния съвет може да бъде освободен от отговорност, ако се установи, че няма вина за настъпилите вреди.

 

ОТГОВОРНОСТ ПО ИСКАНЕ НА АКЦИОНЕРИ

     чл. 240а. (Нов - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) Акционери, притежаващи поне 10 на сто от капитала на дружеството, могат да предявят иск за търсене на отговорност от членове на съвета на директорите, съответно на надзорния и управителния съвет, за вреди, причинени на дружеството.

 

ДОГОВОРИ С ЧЛЕНОВЕТЕ НА СЪВЕТИТЕ И СВЪРЗАНИ С ТЯХ ЛИЦА

     чл. 240б. (Нов - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) (1) Членовете на съветите са длъжни да уведомят писмено съвета на директорите, съответно управителния съвет, когато те или свързани с тях лица сключват с дружеството договори, които излизат извън обичайната му дейност или съществено се отклоняват от пазарните условия.

          (2) Договорите по ал. 1 се сключват въз основа на решение на съвета на директорите, съответно на управителния съвет.

          (3) Сделка, сключена в нарушение на ал. 2 е действителна, а лицето, което я е сключило, като е знаело или е могло да узнае, че липсва такова решение, отговаря пред дружеството за причинените вреди.

Подраздел трети.
ДВУСТЕПЕННА СИСТЕМА

 

УПРАВИТЕЛЕН СЪВЕТ

     чл. 241. (1) Акционерното дружество се управлява и представлява от управителен съвет, който извършва своята дейност под контрола на надзорен съвет.

          (2) Членовете на управителния съвет се избират от надзорния съвет, който определя тяхното възнаграждение и може да ги заменя по всяко време.

          (3) Едно лице не може да бъде едновременно член на управителния и на надзорния съвет на дружеството.

          (4) (Изм. - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) Броят на членовете на управителния съвет е от 3 до 9 души и се определя в устава.

          (5) Правилникът за работа на управителния съвет се одобрява от надзорния съвет.

          (6) (Нова - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) Отношенията между дружеството и член на управителния съвет се уреждат с договор за възлагане на управлението. Договорът се сключва в писмена форма от името на дружеството чрез председателя на надзорния съвет или чрез упълномощен от него член.

 

НАДЗОРЕН СЪВЕТ

     чл. 242. (1) Надзорният съвет не може да участвува в управлението на дружеството. Той представлява дружеството само в отношенията с управителния съвет.

          (2) (Изм. - ДВ, бр. 84 от 2000 г.) Членовете на надзорния съвет се избират от общото събрание. Техният брой може да бъде от три до седем лица.

          (3) Надзорният съвет приема правила за работата си и избира председател и заместник-председател от своите членове.

          (4) (Нова - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) Надзорният съвет се събира на редовни заседания най-малко веднъж на три месеца.

          (5) (Предишна ал. 4 - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) Председателят свиква заседанията на надзорния съвет по свой почин, както и по искане на членовете на съвета или на членове на управителния съвет.

          (6) (Нова - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) Отношенията между дружеството и член на надзорния съвет се уреждат с договор. Договорът се сключва от името на дружеството чрез лице, оправомощено от общото събрание на акционерите, или от едноличния собственик.

 

СВЕДЕНИЯ И НАДЗОР

     чл. 243. (1) (Доп. - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) Управителният съвет докладва за дейността си най-малко веднъж на 3 месеца пред надзорния съвет на дружеството. Докладът съдържа съответно и данните по чл. 247, ал. 2 и 3.

          (2) Управителният съвет уведомява незабавно председателя на надзорния съвет за всички настъпили обстоятелства, които са от съществено значение за дружеството.

          (3) Надзорният съвет има право по всяко време да поиска от управителния съвет да представи сведения или доклад по всеки въпрос, който засяга дружеството.

          (4) (Доп. - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) Надзорният съвет може да прави необходимите проучвания в изпълнение на задълженията си, като членовете му имат достъп до цялата необходима информация и документи. За целта той може да използува експерти.

Подраздел четвърти.
ЕДНОСТЕПЕННА СИСТЕМА

 

СЪВЕТ НА ДИРЕКТОРИТЕ

     чл. 244. (1) (Изм. - ДВ, бр. 84 от 2000 г.) Дружеството се управлява и представлява от съвет на директорите. Той се състои най-малко от три, но не повече от девет лица.

          (2) Съветът на директорите приема правила за работата си и избира председател и заместник-председател от своите членове.

          (3) Съветът на директорите се събира на редовни заседания най-малко веднъж на 3 месеца, за да обсъди състоянието и развитието на дружеството.

          (4) (Изм. - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) Съветът на директорите възлага управлението на дружеството на един или няколко изпълнителни членове, избрани измежду неговите членове и определя възнаграждението им. Изпълнителните членове са по-малко от останалите членове на съвета.

          (5) Всеки от изпълнителните членове докладва незабавно на председателя на съвета за настъпилите обстоятелства, които са от съществено значение за дружеството.

          (6) Всеки член на съвета може да поиска от председателя да свика заседание за обсъждане на отделни въпроси.

          (7) (Нова - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) Отношенията между дружеството и изпълнителен член на съвета се уреждат с договор за възлагане на управлението, който се сключва в писмена форма от името на дружеството чрез председателя на съвета на директорите. Отношенията с останалите членове на съвета могат да се уредят с договор, който се сключва от името на дружеството чрез лице, оправомощено от общото събрание на акционерите, или от едноличния собственик.

 

Раздел X.
ГОДИШНО ПРИКЛЮЧВАНЕ И РАЗПРЕДЕЛЕНИЕ НА ПЕЧАЛБАТА

ДОКУМЕНТИ ЗА ГОДИШНОТО ПРИКЛЮЧВАНЕ

 

     чл. 245. (Изм. - ДВ, бр. 66 от 2005 г., изм. - ДВ, бр. 105 от 2006 г., в сила от 01.01.2007 г., изм. - ДВ, бр. 67 от 2008 г.) До 31 март ежегодно съветът на директорите, съответно управителният съвет, съставя за изтеклата календарна година годишен финансов отчет и годишния доклад за дейността и ги представя на избраните от общото събрание регистрирани одитори.

 

ФОНД "РЕЗЕРВЕН"

     чл. 246. (1) Дружеството е длъжно да образува фонд "Резервен".

          (2) Източници на фонд "Резервен" са:

               1. най-малко 1/10 от печалбата, която се отделя, докато средствата във фонда стигнат 1/10 или по-голяма част от капитала, определена от устава;

               2. средствата, получени над номиналната стойност на акциите и облигациите при издаването им;

               3. сумата на допълнителните плащания, които правят акционерите срещу предоставени им предимства за акциите;

               4. други източници, предвидени в устава или по решение на общото събрание.

          (3) Средствата на фонд "Резервен" могат да се използуват само за:

               1. покриване на годишната загуба;

               2. покриване на загуби от предходната година.

          (4) Когато средствата на фонд "Резервен" надхвърлят 1/10 или определената от устава по-голяма част от капитала, по-големият размер може да бъде използуван и за увеличаване на капитала.

 

СЪДЪРЖАНИЕ НА ОТЧЕТА ЗА ДЕЙНОСТТА

     чл. 247. (1) (Предишен текст на чл. 247 - ДВ, бр. 58 от 2003 г., изм. - ДВ, бр. 66 от 2005 г., изм. - ДВ, бр. 105 от 2006 г., в сила от 01.01.2007 г.) В годишния доклад за дейността се описват протичането на дейността и състоянието на дружеството и се разяснява годишният финансов отчет.

          (2) (Нова - ДВ, бр. 58 от 2003 г., изм. - ДВ, бр. 105 от 2006 г., в сила от 01.01.2007 г.) В годишния доклад за дейността задължително се посочват:

               1. възнагражденията, получени общо през годината от членовете на съветите;

               2. придобитите, притежаваните и прехвърлените от членовете на съветите през годината акции и облигации на дружеството;

               3. правата на членовете на съветите да придобиват акции и облигации на дружеството;

               4. участието на членовете на съветите в търговски дружества като неограничено отговорни съдружници, притежаването на повече от 25 на сто от капитала на друго дружество, както и участието им в управлението на други дружества или кооперации като прокуристи, управители или членове на съвети;

               5. договорите по чл. 240б, сключени през годината.

          (3) (Нова - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) В доклада се посочват и планираната стопанска политика през следващата година, в т.ч. очакваните инвестиции и развитие на персонала, очакваният доход от инвестиции и развитие на дружеството, както и предстоящите сделки от съществено значение за дейността на дружеството.

 

ИЗПЛАЩАНЕ НА ДИВИДЕНТИ И ЛИХВИ

     чл. 247а. (Нов - ДВ, бр. 84 от 2000 г.) (1) (Изм. - ДВ, бр. 58 от 2003 г., изм. - ДВ, бр. 66 от 2005 г.) Дивиденти и лихви по чл. 190, ал. 2 се изплащат само ако според проверения и приет съгласно раздел ХI финансов отчет за съответната година чистата стойност на имуществото, намалена с дивидентите и лихвите, подлежащи на изплащане, е не по-малка от сумата на капитала на дружеството, фонд "Резервен" и другите фондове, които дружеството е длъжно да образува по закон или устав.

          (2) (Изм. - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) По смисъла на ал. 1 чистата стойност на имуществото е разликата между стойността на правата и задълженията на дружеството съгласно баланса му.

          (3) Плащанията по ал. 1 се извършват до размера на печалбата за съответната година, неразпределената печалба от минали години, частта от фонд "Резервен" и другите фондове на дружеството, надхвърляща определения от закона или устава минимум, намален с непокритите загуби от предходни години, и отчисленията за фонд "Резервен" и другите фондове, които дружеството е длъжно да образува по закон или устав.

          (4) Ако са извършени плащания, без да са налице предпоставките по ал. 1 - 3, акционерите не са длъжни да върнат получените суми, освен ако дружеството докаже, че са знаели или са могли да узнаят за липсата на предпоставки.

          (5) (Нова - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) Дружеството е длъжно да изплати на акционерите гласувания от общото събрание дивидент в срок три месеца от провеждането му, освен ако в устава е предвиден по-дълъг срок.

 

Раздел XI.
ПРОВЕРКА НА ГОДИШНОТО ПРИКЛЮЧВАНЕ

ПРЕДМЕТ И ОБХВАТ НА ПРОВЕРКАТА

 

     чл. 248. (1) (Изм. - ДВ, бр. 66 от 2005 г., изм. - ДВ, бр. 67 от 2008 г.) Годишният финансов отчет се проверява от назначените от общото събрание регистрирани одитори.

          (2) Проверката има за цел да установи дали са спазени изискванията на Закона за счетоводството и устава за годишното приключване.

НАЗНАЧАВАНЕ И ОТГОВОРНОСТ НА РЕГИСТРИРАНИ ОДИТОРИ (ЗАГЛ. ИЗМ. - ДВ, БР. 67 ОТ 2008 Г.)

     чл. 249. (1) (Изм. - ДВ, бр. 50 от 2008 г., в сила от 30.05.2008 г., изм. - ДВ, бр. 67 от 2008 г.) Когато общото събрание не е избрало регистрирани одитори до изтичане на календарната година, по молба на съвета на директорите, съответно на управителния или на надзорния съвет или на отделен акционер, те се назначават от длъжностно лице по регистрацията към Агенцията по вписванията.

          (2) (Изм. - ДВ, бр. 67 от 2008 г.) Регистрираните одитори са отговорни за добросъвестната и безпристрастна проверка и за запазване на тайната.

 

ДОКЛАД НА РЕГИСТРИРАНИТЕ ОДИТОРИ (ЗАГЛ. ИЗМ - ДВ, БР. 67 ОТ 2008 Г.)

     чл. 250. (Изм. - ДВ, бр. 66 от 2005 г., изм. - ДВ, бр. 105 от 2006 г., в сила от 01.01.2007 г., изм. - ДВ, бр. 67 от 2008 г.) След постъпване на доклада на регистрираните одитори управителният съвет представя на надзорния съвет годишния финансов отчет, годишния доклад за дейността и доклада на регистрираните одитори. Управителният съвет представя и предложението за разпределението на печалбата, което ще направи пред общото събрание.

 

ПРИЕМАНЕ НА ГОДИШНОТО ПРИКЛЮЧВАНЕ

     чл. 251. (1) (Изм. - ДВ, бр. 66 от 2005 г.) Надзорният съвет проверява годишния финансов отчет, доклада за дейността и предложението за разпределение на печалбата и след одобрението им приема решение за свикване на редовно общо събрание.

          (2) При едностепенната система на управление предложението за разпределение на печалбата се прави от съвета на директорите, който свиква общото събрание.

          (3) (Доп. - ДВ, бр. 58 от 2003 г., изм. - ДВ, бр. 66 от 2005 г., изм. - ДВ, бр. 67 от 2008 г.) Без проверка на регистрирани одитори годишният финансов отчет не може да се приеме от общото събрание. Регистрираният одитор участва в заседанието на надзорния съвет, съответно на съвета на директорите, по ал. 1 и 2.

          (4) (Изм. - ДВ, бр. 84 от 2000 г., изм. - ДВ, бр. 66 от 2005 г., изм. и доп. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г. - изм. относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.) Провереният и приет годишен финансов отчет се представя за обявяване в търговския регистър.

 

ПРОВЕРКА ПО ИСКАНЕ НА АКЦИОНЕРИ

     чл. 251а. (Нов - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) (1) (Изм. - ДВ, бр. 66 от 2005 г.) Акционери, притежаващи поне 10 на сто от капитала на дружеството, могат да поискат от общото събрание назначаване на контрольор, който да провери годишния финансов отчет.

          (2) (Изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г. - изм. относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.) В случай, че общото събрание не вземе решение за назначаване на контрольор, акционерите по ал. 1 могат да поискат назначаването му от длъжностното лице по регистрацията към Агенцията по вписванията.

          (3) Назначеният контрольор съставя доклад за констатациите си, който се представя на следващото общо събрание.

          (4) Разноските за проверката са за сметка на дружеството.

 

Раздел XII.
ПРЕКРАТЯВАНЕ

ОСНОВАНИЯ ЗА ПРЕКРАТЯВАНЕ

 

     чл. 252. (1) (Предишен текст на чл. 252, изм. - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) Акционерното дружество се прекратява:

               1. по решение на общото събрание;

               2. с изтичане на срока, за който е било образувано. Общото събрание може да вземе решение за продължаване на срока преди изтичането му;

               3. при обявяването му в несъстоятелност;

               4. (изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г. - изм. относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.) с решение на съда по седалището по иск на прокурора, ако дружеството преследва забранени от закона цели;

               5. (изм. - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) когато чистата стойност на имуществото на дружеството по чл. 247а, ал. 2 спадне под размера на вписания капитал; ако в срок една година общото събрание не вземе решение за намаляване на капитала, за преобразуване или прекратяване, дружеството се прекратява по реда на т. 4;

               6. (нова - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) ако в продължение на 6 месеца броят на членовете на съвет на дружеството е по-малък от предвидения в закона минимум, то може да бъде прекратено по реда на т. 4;

               7. (предишна т. 6 - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) при настъпване на основанията, предвидени в устава на дружеството.

          (2) (Нова - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) Еднолично акционерно дружество не се прекратява със смъртта или с прекратяването на едноличния собственик на капитала.

 

Глава петнадесета.
КОМАНДИТНО ДРУЖЕСТВО С АКЦИИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

 

     чл. 253. (1) Командитно дружество с акции се образува с договор, като за вноските на ограничено отговорните съдружници се издават акции. Броят на ограничено отговорните съдружници не може да бъде по-малък от 3.

          (2) За командитното дружество с акции се прилагат съответно разпоредбите за акционерното дружество, доколкото в тази глава не е предвидено друго.

          (3) Фирмата на дружеството трябва да съдържа означението "командитно дружество с акции", или съкратено "КДА".

 

УЧРЕДИТЕЛИ

     чл. 254. (1) Командитното дружество с акции се учредява от неограничено отговорните съдружници. Те имат право да изберат акционерите между участниците в подписката.

          (2) Неограничено отговорните съдружници изготвят устава на дружеството и свикват учредителното събрание.

 

ВНОСКИ

     чл. 255. (1) Размерът на вноските на съдружниците се определя в устава.

          (2) (Отм. - ДВ, бр. 103 от 1993 г.)

 

ОРГАНИ НА ДРУЖЕСТВОТО

     чл. 256. Органите за управление на командитното дружество с акции са определените в този закон органи за управление на акционерното дружество по едностепенната система.

 

ОБЩО СЪБРАНИЕ

     чл. 257. (1) В общото събрание право на глас имат само ограничено отговорните съдружници. Неограничено отговорните съдружници дори и когато притежават акции, участвуват само със съвещателен глас.

          (2) Компетентността на общото събрание се определя в устава.

          (3) Общото събрание разглежда и решава искания на ограничено отговорни съдружници за извършване проверка на дейността на дружеството.

 

СЪВЕТ НА ДИРЕКТОРИТЕ

     чл. 258. Съветът на директорите се състои от неограничено отговорните съдружници.

 

ПРИЕМАНЕ И ИЗМЕНЕНИЕ НА УСТАВА

     чл. 259. (1) Уставът се приема и изменя и дружеството се прекратява със съгласието на неограничено отговорните съдружници.

          (2) Дружеството не се прекратява със смъртта или обявената несъстоятелност на ограничено отговорен съдружник освен ако в устава е предвидено друго.

 

ЛИКВИДАЦИОНЕН ДЯЛ

     чл. 260. Ликвидационният дял на всеки съдружник се определя съразмерно вноските му в дружеството.

 

Глава шестнадесета.
ПРЕОБРАЗУВАНЕ НА ТЪРГОВСКИ ДРУЖЕСТВА (ИЗМ. - ДВ, БР. 58 ОТ 2003 Г., В СИЛА ОТ 01.01.2004 Г.)

 

Раздел I.
ОБЩИ РАЗПОРЕДБИ

ФОРМИ НА ПРЕОБРАЗУВАНЕ

 

     чл. 261. (Изм. - ДВ, бр. 58 от 2003 г., в сила от 01.01.2004 г.) (1) Търговските дружества могат да се преобразуват чрез вливане, сливане, разделяне, отделяне и отделяне на еднолично търговско дружество, както и чрез промяна на правната форма.

          (2) При всички форми на преобразуване преобразуващите се, приемащите и новоучредените дружества (участващите в преобразуването дружества) могат да бъдат от различен вид, доколкото закон не предвижда друго.

          (3) Еднолично търговско дружество може да се преобразува и чрез прехвърляне на цялото си имущество на едноличния собственик, ако той е физическо лице.

 

ПРЕОБРАЗУВАНЕ НА ДРУЖЕСТВО В ЛИКВИДАЦИЯ И В НЕСЪСТОЯТЕЛНОСТ

     чл. 261а. (Нов - ДВ, бр. 58 от 2003 г., в сила от 01.01.2004 г.) (1) Дружество в ликвидация може да се преобразува по реда на тази глава, ако за него са налице условията по чл. 274, ал. 1.

          (2) Дружество, за което е открито производство по несъстоятелност, може да се преобразува, ако планът за оздравяване предвижда продължаване на дейността. За преобразуването се прилагат правилата на тази глава.

 

СЪОТНОШЕНИЕ НА ЗАМЯНА

     чл. 261б. (Нов - ДВ, бр. 58 от 2003 г., в сила от 01.01.2004 г.) (1) При преобразуване съдружниците или акционерите в преобразуващите се дружества стават съдружници или акционери в едно или повече от новоучредените и/или приемащите дружества. Придобитите дялове или акции след преобразуването трябва да са еквивалентни на справедливата цена на притежаваните преди преобразуването дялове или акции в преобразуващото се дружество.

          (2) За постигане на еквивалентно съотношение на замяна могат да бъдат направени парични плащания на съдружниците или акционерите в размер не повече от 10 на сто от съвкупната номинална стойност на придобитите дялове или акции.

          (3) (Нова - ДВ, бр. 66 от 2005 г.) Не могат да се придобиват акции или дялове в приемащо или новообразувано дружество срещу акции или дялове в преобразуващото се дружество, притежавани от приемащото дружество, както и срещу собствени акции на преобразуващото се дружество. Тази забрана се отнася и за лице, което действа от свое име, но за сметка на дружеството.

 

ОТГОВОРНОСТ НА ЧЛЕНОВЕТЕ НА УПРАВИТЕЛНИТЕ ОРГАНИ

     чл. 261в. (Нов - ДВ, бр. 58 от 2003 г., в сила от 01.01.2004 г.) Членовете на управителните органи на преобразуващите се и приемащите дружества отговарят пред съдружниците и акционерите в дружеството за вреди от неизпълнение на задълженията им при подготовката и провеждането на преобразуването.

 

ЗАПАЗВАНЕ ПРАВА НА ТРЕТИ ЛИЦА

     чл. 261г. (Нов - ДВ, бр. 58 от 2003 г., в сила от 01.01.2004 г.) (1) При преобразуване съществуващи залози и запори върху дялове и акции в преобразуващи се дружества преминават върху придобитите в замяна дялове или акции в приемащи и/или новоучредени дружества.

          (2) Преминаващите залози и запори се вписват служебно или по искане на кредитора в търговския регистър или в книгата на акционерите, водена от дружеството или от Централния депозитар.

 

Раздел II.
ПРЕОБРАЗУВАНЕ ЧРЕЗ ВЛИВАНЕ, СЛИВАНЕ, РАЗДЕЛЯНЕ И ОТДЕЛЯНЕ (НОВ - ДВ, БР. 58 ОТ 2003 Г., В СИЛА ОТ 01.01.2004 Г.)

ВЛИВАНЕ

 

     чл. 262. (Изм. - ДВ, бр. 58 от 2003 г., в сила от 01.01.2004 г.) (1) При вливане цялото имущество на едно или повече търговски дружества (преобразуващи се дружества) преминава към едно съществуващо дружество (приемащо дружество), което става техен правоприемник. Преобразуващите се дружества се прекратяват без ликвидация.

          (2) В случая по ал. 1 не може едновременно да се извърши промяна на правната форма на приемащото дружество.

 

СЛИВАНЕ

     чл. 262а. (Изм. - ДВ, бр. 58 от 2003 г., в сила от 01.01.2004 г.) При сливане цялото имущество на две или повече търговски дружества (преобразуващи се дружества) преминава към едно новоучредено дружество, което става техен правоприемник. Преобразуващите се дружества се прекратяват без ликвидация.

 

РАЗДЕЛЯНЕ

     чл. 262б. (Нов - ДВ, бр. 58 от 2003 г., в сила от 01.01.2004 г.) (1) При разделяне цялото имущество на едно търговско дружество (преобразуващо се дружество) преминава към две или повече дружества, които стават негови правоприемници за съответна част. Преобразуващото се дружество се прекратява без ликвидация.

          (2) Дружествата, към които преминава имуществото на преобразуващото се дружество, могат да бъдат съществуващи дружества (приемащи дружества) при разделяне чрез придобиване, новоучредени дружества при разделяне чрез учредяване, както и съществуващи и новоучредени дружества едновременно.

          (3) Едновременно с разделянето не може да се извърши промяна на правната форма на приемащо дружество.

 

ОТДЕЛЯНЕ

     чл. 262в. (Нов - ДВ, бр. 58 от 2003 г., в сила от 01.01.2004 г.) (1) При отделяне част от имуществото на едно търговско дружество (преобразуващо се дружество) преминава към едно или няколко дружества, които стават негови правоприемници за тази част от имуществото. Преобразуващото се дружество не се прекратява.

          (2) Дружествата, към които преминава частта от имуществото на преобразуващото се дружество, могат да бъдат съществуващи дружества (приемащи дружества) при отделяне чрез придобиване, новоучредени дружества при отделяне чрез учредяване, както и съществуващи и новоучредени дружества едновременно.

          (3) При отделяне не може едновременно да се извърши промяна на правната форма на преобразуващото се или на приемащото дружество.

 

ОТДЕЛЯНЕ НА ЕДНОЛИЧНО ТЪРГОВСКО ДРУЖЕСТВО

     чл. 262г. (Нов - ДВ, бр. 58 от 2003 г., в сила от 01.01.2004 г.) (1) При отделяне на еднолично търговско дружество част от имуществото на едно търговско дружество (преобразуващо се дружество) преминава върху едно или повече еднолични дружества с ограничена отговорност и/или еднолични акционерни дружества (новоучредени дружества), при което преобразуващото се дружество става едноличен собственик на капитала им. Това преобразуване може да се извърши едновременно с отделяне по чл. 262в.

          (2) За отделянето на еднолично търговско дружество се прилагат правилата за отделяне чрез учредяване, доколкото този закон не предвижда друго.

 

ДОГОВОР И ПЛАН ЗА ПРЕОБРАЗУВАНЕ

     чл. 262д. (Нов - ДВ, бр. 58 от 2003 г., в сила от 01.01.2004 г.) (1) Преди вземането на решение за преобразуване между участващите в него приемащи и/или преобразуващи се дружества се сключва договор за преобразуване.

          (2) Договорът за преобразуване може да се сключи и след вземането на решение. В този случай преобразуващите се и приемащите дружества подготвят проект на договор, за който се прилагат всички правила относно договора за преобразуване. За дата на договора за преобразуване по смисъла на този раздел се смята датата на проекта на договора.

          (3) При разделяне с учредяване, при отделяне с учредяване и при отделяне на еднолично търговско дружество договор не се сключва. В този случай преобразуващото се дружество съставя план за преобразуване.

 

ФОРМА НА ДОГОВОРА И ПЛАНА ЗА ПРЕОБРАЗУВАНЕ

     чл. 262е. (Нов - ДВ, бр. 58 от 2003 г., в сила от 01.01.2004 г.) (1) Договорът за преобразуване се сключва от лицата, представляващи дружеството, в писмена форма с нотариална заверка на подписите им.

          (2) Когато се подготвя проект на договор, той трябва да бъде съставен в писмена форма с нотариална заверка на подписите на лицата, представляващи всяко от преобразуващите се и приемащите дружества.

          (3) Планът за преобразуване се съставя в писмена форма с нотариална заверка на подписите от управителния орган на дружеството или от съдружниците с право на управление в персонално дружество.

 

СЪДЪРЖАНИЕ НА ДОГОВОРА И ПЛАНА ЗА ПРЕОБРАЗУВАНЕ

     чл. 262ж. (Нов - ДВ, бр. 58 от 2003 г., в сила от 01.01.2004 г.) (1) Договорът за преобразуване урежда начина, по който ще се извърши преобразуването.

          (2) Договорът за преобразуване трябва да съдържа най-малко следното:

               1. (доп. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г. - изм. относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.) правната форма, фирмата, единния идентификационен код и седалището на всяко от преобразуващите се и приемащите дружества;

               2. съотношението на замяна на акциите или дяловете, определено към конкретна дата;

               3. размера на паричните плащания, ако такива са предвидени съгласно чл. 261б, ал. 2, както и срока за изплащането им;

               4. описание на дяловете, акциите или членството, което всеки съдружник или акционер придобива в новоучредените и/или приемащите дружества;

               5. условията относно разпределянето и предаването на акциите от новоучредените или приемащите дружества;

               6. момента, от който участието в новоучредено или приемащо дружество дава право на дял от печалбата, както и всички особености във връзка с това право;

               7. момента, от който действията на преобразуващите се дружества се смятат за извършени за сметка на новоучредените или приемащите дружества за целите на счетоводството;

               8. правата, които новоучредените или приемащите дружества дават на акционерите с особени права и на притежателите на ценни книги, които не са акции;

               9. всяко преимущество, предоставено на проверителите по чл. 262л или на членовете на управителните и контролните органи на участващите в преобразуването дружества.

          (3) Планът за преобразуване освен данните по ал. 2 трябва да съдържа още и:

               1. точно описание и разпределение на правата и задълженията от имуществото на преобразуващото се дружество, които преминават към всяко новоучредено дружество;

               2. разпределението на дяловете, акциите и членството в новоучредените и/или преобразуващите се дружества между съдружниците или акционерите на преобразуващите се дружества и критерия за това разпределение.

          (4) Съотношението на замяна се определя към дата, която не може да е по-рано от 6 месеца преди датата на договора или плана за преобразуване и по-късно от датата на договора или плана за преобразуване.

 

ДЕЙСТВИЕ НА ДОГОВОРА ЗА ПРЕОБРАЗУВАНЕ

     чл. 262з. (Нов - ДВ, бр. 58 от 2003 г., в сила от 01.01.2004 г.) (1) Договорът за преобразуване има действие от момента на сключването му за всяко от преобразуващите се и приемащите дружества. Когато договорът не бъде одобрен с решението за преобразуване на едно от участващите дружества, той се прекратява. В този случай не се носи отговорност за вреди.

          (2) Преди решението за преобразуване договорът може да бъде прекратен от управителния орган на дружеството. След вземането на решение за преобразуване и преди вписването на преобразуването договорът може да бъде прекратен само с решение, взето със съответното мнозинство по чл. 262п.

 

ДОКЛАД НА УПРАВИТЕЛНИЯ ОРГАН

     чл. 262и. (Нов - ДВ, бр. 58 от 2003 г., в сила от 01.01.2004 г.) (1) Управителният орган на всяко от преобразуващите се и приемащите дружества съставя писмен доклад за преобразуването. За персоналните дружества докладът се съставя от съдружниците с право на управление.

          (2) (Доп. - ДВ, бр. 66 от 2005 г.) Докладът по ал. 1 съдържа подробна правна и икономическа обосновка на договора или плана за преобразуване и особено на съотношението на замяна, а при разделяне и отделяне - на критерия за разпределение на дяловете и акциите. В доклада задължително се посочват данни за назначения проверител и за упълномощения депозитар по чл. 262ч, както и трудностите по оценяването, ако такива са възникнали. Когато новоучреденото дружество е капиталово или ще се извърши увеличаване на капитала на приемащото дружество, докладът съдържа данни и за преминаващото към това дружество имущество, въз основа на което се установява размерът на капитала съгласно чл. 262с, ал. 3 и чл. 262у, ал. 1.

          (3) (Нова - ДВ, бр. 108 от 2008 г., изм. и доп. - ДВ, бр. 101 от 2010 г.) В случаите по чл. 262л, ал. 5 и чл. 262н, ал. 1, т. 5 и ал. 5 към доклада се прилагат съгласията на съдружниците или акционерите.

          (4) (Нова - ДВ, бр. 101 от 2010 г.) Доклад не се съставя, ако всички съдружници или акционери в преобразуващите се и в приемащите дружества са изразили писмено съгласие за това. В този случай в търговския регистър се представя съгласието да не се изготвя доклад, както и съгласията по ал. 3, ако има такива.

ПРЕДСТАВЯНЕ НА ДОГОВОРА, ПЛАНА И ДОКЛАДА В ТЪРГОВСКИЯ РЕГИСТЪР (ЗАГЛ. ИЗМ. - ДВ, БР. 38 ОТ 2006 Г., В СИЛА ОТ 01.07.2007 Г. - ИЗМ. ОТНОСНО ВЛИЗАНЕТО В СИЛА, БР. 80 ОТ 2006 Г.)

     чл. 262к. (Нов - ДВ, бр. 58 от 2003 г., в сила от 01.01.2004 г.) (1) (Изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г. - изм. относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.) Договорът или планът за преобразуване и докладът на управителния орган се представят в търговския регистър, като обявяването се извършва едновременно по делата на всяко преобразуващо се и приемащо дружество.

          (2) (Изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г. - изм. относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.) Представянето на документите по ал. 1 за участващите капиталови дружества се обявява в търговския регистър в срок не по-малко от 30 дни преди датата на общото събрание за вземане на решението за преобразуване.

 

ПРОВЕРКА НА ПРЕОБРАЗУВАНЕТО

     чл. 262л. (Нов - ДВ, бр. 58 от 2003 г., в сила от 01.01.2004 г.) (1) Договорът или планът за преобразуване се проверява от нарочен проверител за всяко преобразуващо се или приемащо дружество.

          (2) (Изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г. - изм. относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.) Проверителят се назначава от управителния орган или от съдружниците с право на управление за всяко преобразуващо се или приемащо дружество. По общо искане на управителните органи длъжностното лице по регистрацията към Агенцията по вписванията може да назначи общ проверител за всички преобразуващи се и приемащи дружества.

          (3) Проверителят трябва да бъде регистриран одитор. Проверител не може да бъде лице, което през последните две години е било одитор на дружеството, което го назначава или което е изготвило оценка на непарична вноска. Назначеният проверител не може да бъде избиран за одитор на някое от участващите в преобразуването дружества две години след датата на преобразуването.

          (4) На проверителя се осигурява достъп до всяка информация и писмени материали, отнасящи се до всяко от преобразуващите се и приемащите дружества, които са свързани със задачата му.

          (5) (*) (Нова - ДВ, бр. 108 от 2008 г.) Проверка на преобразуването не се извършва, ако всички съдружници или акционери в преобразуващите се и в приемащите дружества са изразили писмено съгласие за това.

 

ДОКЛАД НА ПРОВЕРИТЕЛЯ

     чл. 262м. (Нов - ДВ, бр. 58 от 2003 г., в сила от 01.01.2004 г.) (1) Назначеният проверител съставя доклад за проверката до съдружниците или акционерите на съответното дружество. Когато е назначен общ проверител, той съставя общ доклад за всички дружества.

          (2) Докладът на проверителя трябва да съдържа оценка дали предвиденото в договора или плана за преобразуване съотношение на замяна е адекватно и разумно и да посочва:

               1. използваните методи при определяне на съотношението на замяна;

               2. доколко използването на тези методи е подходящо и правилно в конкретния случай;

               3. стойностите, получени при използването на всеки метод, и относителното значение на всеки метод при определяне стойността на акциите или дяловете;

               4. особените затруднения при оценяването, ако е имало такива.

          (3) Проверителят отговаря пред всички участващи в преобразуването дружества и пред техните съдружници и акционери за вреди от неизпълнение на задълженията си.

 

ЗАДЪЛЖЕНИЕ ЗА ПРЕДОСТАВЯНЕ НА ИНФОРМАЦИЯ

     чл. 262н. (Нов - ДВ, бр. 58 от 2003 г., в сила от 01.01.2004 г.) (1) (Изм. - ДВ, бр. 101 от 2010 г.) Преди вземане на решението за преобразуване на разположение на съдружниците и акционерите се предоставят:

               1. договорът или планът за преобразуване;

               2. докладът на управителния орган;

               3. докладът на проверителя;

               4. (изм. - ДВ, бр. 66 от 2005 г.) годишните финансови отчети и докладите за дейността на всички преобразуващи се и приемащи дружества за последните три финансови години, ако има такива;

               5. (изм. - ДВ, бр. 66 от 2005 г., доп. - ДВ, бр. 101 от 2010 г.) счетоводният баланс към последното число на месеца преди датата на договора или на плана за преобразуване, освен ако последният годишен финансов отчет се отнася за финансова година, приключила по-малко от 6 месеца преди тази дата или дружеството представя финансови отчети на всеки 6 месеца или през по-кратки периоди от време съгласно Закона за публичното предлагане на ценни книжа, или ако всички съдружници или акционери в преобразуващите се и в приемащите дружества са изразили писмено съгласие счетоводният баланс да не се предоставя;

               6. проектите на нов дружествен договор или устав на всяко от новоучредените дружества, съответно за изменения и допълнения на устава или дружествения договор на всяко от преобразуващите се и приемащите дружества.

          (2) (Доп. - ДВ, бр. 101 от 2010 г.) Материалите по ал. 1 се предоставят в седалището и на адреса на капиталовите търговски дружества в срок 30 дни преди датата на общото събрание. При поискване копие от материалите или извлечения от тях се предоставят на всеки съдружник или акционер безплатно. Материалите не се предоставят, ако в същия срок дружеството ги публикува на своята интернет страница и осигури пълен достъп по електронен път до тях до окончателното произнасяне по заявлението за вписване на преобразуването или изтичане на срока по чл. 263б, ал. 1. Материалите могат да се предоставят и чрез електронна поща, когато съдружник или акционер е дал съгласие дружеството да кореспондира с него по този начин.

          (3) Срокът по ал. 2 може да не бъде спазен ако всички съдружници или акционери са гласували за преобразуването.

          (4) Управителните органи на всяко от преобразуващите се или приемащите дружества са длъжни да информират общото събрание на съдружниците или акционерите за всяка промяна в имуществените права и задължения, настъпила между изготвянето на договора или плана за преобразуване и деня на общото събрание. За промяната се уведомяват и управителните органи на другите преобразуващи се или приемащи дружества, които са длъжни да уведомят общите събрания на своите дружества.

          (5) (Нова - ДВ, бр. 101 от 2010 г.) Алинея 4 не се прилага, ако всички съдружници или акционери в преобразуващите се и в приемащите дружества са изразили писмено съгласие за това.

 

РЕШЕНИЕ ЗА ПРЕОБРАЗУВАНЕ

     чл. 262о. (Нов - ДВ, бр. 58 от 2003 г., в сила от 01.01.2004 г.) (1) Решението за преобразуване се взема поотделно за всяко преобразуващо се или приемащо дружество.

          (2) С решението за преобразуване се одобрява договорът или планът за преобразуване.

          (3) Ако общото събрание е одобрило проект на договор за преобразуване управителният орган на дружеството е длъжен да го сключи само ако това е изрично предвидено в решението.

          (4) С решението за преобразуване се приемат и предвидените в този раздел решения относно всички свързани с преобразуването промени.

 

МНОЗИНСТВО ЗА ВЗЕМАНЕ НА РЕШЕНИЕТО ЗА ПРЕОБРАЗУВАНЕ

     чл. 262п. (Нов - ДВ, бр. 58 от 2003 г., в сила от 01.01.2004 г.) (1) Преобразуване на събирателно или командитно дружество се извършва със съгласието на всички съдружници, дадено в писмена форма с нотариална заверка на подписите.

          (2) Решението за преобразуване на дружество с ограничена отговорност се взема от общото събрание на съдружниците с мнозинство 3/4 от капитала.

          (3) Решението на преобразуване на акционерно дружество се взема от общото събрание на акционерите с мнозинство 3/4 от представените акции с право на глас. При акции от различни класове решението се взема от акционерите от всеки клас.

          (4) За преобразуване на командитно дружество с акции е необходимо решение на неограничено отговорните съдружници, взето единодушно в писмена форма с нотариална заверка на подписите, и решение на общото събрание на акционерите, взето с мнозинство 3/4 от представените акции с право на глас.

 

СЪГЛАСИЕ ЗА ПРЕОБРАЗУВАНЕ

     чл. 262р. (Нов - ДВ, бр. 58 от 2003 г., в сила от 01.01.2004 г.) (1) Когато в резултат на преобразуване съдружник в дружество с ограничена отговорност или акционер става неограничено отговорен съдружник, необходимо е изричното му съгласие.

          (2) Съгласието се смята дадено, ако съдружникът или акционерът е гласувал за решението за преобразуване. В този случай на общото събрание присъства нотариус, който съставя констативен протокол по чл. 488а ГПК, препис от който се прилага към протокола на общото събрание.

          (3) Ако съдружник или акционер не е участвал при вземане на решението, съгласието му може да бъде дадено в писмена форма с нотариална заверка на подписа.

 

НОВОУЧРЕДЕНО ДРУЖЕСТВО

     чл. 262с. (Нов - ДВ, бр. 58 от 2003 г., в сила от 01.01.2004 г.) (1) Ако при преобразуване се учредява ново дружество, с решението на всяко от преобразуващите се дружества се приема дружественият договор и/или уставът на всяко от новоучредените дружества и се избират органи.

          (2) С вземането на решението по ал. 1 се смятат изпълнени изискванията за форма на дружествения договор или устава.

          (3) Размерът на капитала на новоучредено дружество не може да бъде по-голям от чистата стойност на имуществото, преминаващо към дружеството при преобразуването. Прилага се съответно и чл. 262у, ал. 3.

          (4) За новоучреденото дружество се прилагат съответно правилата за конкретния вид търговско дружество.

 

ИЗМЕНЕНИЕ НА ДРУЖЕСТВЕНИЯ ДОГОВОР ИЛИ УСТАВА

     чл. 262т. (Нов - ДВ, бр. 58 от 2003 г., в сила от 01.01.2004 г.) (1) Измененията или допълненията на дружествения договор и/или устава на приемащо дружество, които се извършват при преобразуването, се приемат с решението на всяко от преобразуващите се дружества и с решението на това приемащо дружество.

          (2) Измененията или допълненията на дружествения договор и/или устава на преобразуващо се дружество се приемат с решението за преобразуването му.

          (3) С вземането на решението по ал. 1 и 2 се смятат изпълнени изискванията за форма на дружествения договор и/или устава.

 

УВЕЛИЧАВАНЕ НА КАПИТАЛА

     чл. 262у. (Нов - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) (1) Капиталът на приемащо дружество се увеличава за извършване на преобразуването, доколкото е необходимо да бъдат създадени нови дялове или акции за съдружниците и акционерите на преобразуващите се дружества. Размерът на увеличението не може да е по-голям от чистата стойност на имуществото, преминаващо към това дружество при преобразуването.

          (2) Увеличаване на капитала на приемащо дружество може да не се извършва, когато:

               1. то притежава собствени акции, или

               2. преобразуващо се дружество притежава акции в приемащото дружество и те са изплатени изцяло.

          (3) Не може да се извършва увеличаване на капитала на приемащо дружество, когато:

               1. то притежава акции в преобразуващо се дружество;

               2. преобразуващо се дружество притежава собствени акции, или

               3. преобразуващо се дружество притежава акции в приемащото дружество и те не са изплатени изцяло.

 

ПРОВЕРКА НА КАПИТАЛА

     чл. 262ф. (Нов - ДВ, бр. 58 от 2003 г., в сила от 01.01.2004 г.) (1) (Доп. - ДВ, бр. 108 от 2008 г.) Когато при преобразуване се учредява капиталово търговско дружество или се извършва увеличаване на капитала на приемащо дружество, проверителите на всички дружества изготвят освен доклада по чл. 262м и общ доклад, в който проверяват дали са спазени условията по чл. 262с, ал. 3 и чл. 262у, ал. 1. Общият доклад се изготвя и в случаите по чл. 262л, ал. 5.

          (2) Чистата стойност на имуществото се установява като разлика между справедливата цена на правата и задълженията, които при преобразуването преминават към новоучредено или приемащо дружество.

          (3) В случаите по ал. 2 не се прилагат правилата за вноски в капитала.

 

НАМАЛЯВАНЕ НА КАПИТАЛА

     чл. 262х. (Нов - ДВ, бр. 58 от 2003 г., в сила от 01.01.2004 г.) (1) Ако при отделяне се извършва намаляване на капитала на преобразуващото се дружество, не могат да се правят плащания на съдружниците и акционерите. Правилата за защита на кредиторите не се прилагат.

          (2) Алинея 1 се прилага и когато приемащо дружество намалява капитала си за извършване на преобразуването.

 

ПРИТЕЖАТЕЛИ НА ОСОБЕНИ ПРАВА

     чл. 262ц. (Нов - ДВ, бр. 58 от 2003 г., в сила от 01.01.2004 г.) (1) На притежателите на ценни книги, които не са акции и дават особени права, трябва да бъдат предоставени равностойни права в приемащите или новоучредените дружества след преобразуването.

          (2) За предаването на ценни книги по ал. 1 се прилага чл. 262ч.

          (3) Алинея 1 не се прилага, в случай че събранието на притежателите на тези ценни книги, ако такова се предвижда от закона, се е съгласило с промяната на правата по тях или всеки притежател поотделно е дал съгласие за промяна на правото си или може да предяви притежаваните от него ценни книги за обратно изкупуване.

 

ПРЕДАВАНЕ НА АКЦИИТЕ

     чл. 262ч. (Нов - ДВ, бр. 58 от 2003 г., в сила от 01.01.2004 г.) (1) След вземане на решение за преобразуване от всички участващи дружества управителният орган на приемащо или новоучредено акционерно дружество или командитно дружество с акции предава на депозитар временните удостоверения или акциите, които трябва да получат съдружниците или акционерите на преобразуващите се дружества.

          (2) Депозитарят е физическо или юридическо лице, упълномощено от управителния орган на отделно преобразуващо се дружество. За отношенията между депозитаря и съдружниците или акционерите на преобразуващото се дружество се прилагат правилата на договор за поръчка. Депозитарят не упражнява правата по предадените му акции.

          (3) (Изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г. - изм. относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.) Депозитарят е длъжен след вписването по чл. 263в, ал. 1 и чл. 263г, ал. 1 да предаде в двумесечен срок на акционерите временните удостоверения или акциите.

          (4) Неполучените в срока по ал. 3 временни удостоверения или акции се връщат на управителния орган на приемащото или новоучреденото дружество. Непотърсените в едногодишен срок акции на приносител се продават от управителния орган, като правата на досегашните акционери се погасяват, а получените суми се отнасят във фонд "Резервен". Едногодишният срок тече от изтичането на срока по ал. 3.

          (5) Когато съдружниците или акционерите на преобразуващите се дружества трябва да получат безналични акции, управителният орган на приемащо или новоучредено дружество заявява пред Централния депозитар регистрацията на емисията акции, включително откриването на сметки или прехвърлянето на вече издадени акции. След вписването по чл. 263в, ал. 1 и чл. 263г, ал. 1 Централният депозитар регистрира емисията и разпределя акциите по сметки или регистрира прехвърлянето на акциите.

 

ЗАМЯНА НА АКЦИИ НА ПРИНОСИТЕЛ

     чл. 262ш. (Нов - ДВ, бр. 58 от 2003 г., в сила от 01.01.2004 г.) (1) Притежателите на акции на приносител в преобразуващо се дружество се посочват в списъка на лицата, придобиващи дялове, акции или членство в новоучредено или приемащо дружество, в книгата на акционерите, водена от дружеството или от Централния депозитар, или в търговския регистър с обозначение на класа и номерата на притежаваните от тях акции.

          (2) Когато притежател на акции на приносител до заявяване на преобразуването за вписване депозира в дружеството акциите си, той се посочва поименно в документите по ал. 1.

          (3) След датата на преобразуването всяко лице може да поиска писмено да бъде посочено поименно в книгата на акционерите или в търговския регистър, като представи притежаваните от него акции на приносител. До този момент лицето не може да упражнява правата по дяловете, акциите или членството, придобити в замяна на съответните акции на приносител, и те не се пресмятат при определяне на необходимите кворум и мнозинство.

 

ЗАЯВЯВАНЕ ЗА ВПИСВАНЕ НА ВЛИВАНЕ И СЛИВАНЕ

     чл. 263. (Изм. - ДВ, бр. 58 от 2003 г., в сила от 01.01.2004 г.) (1) (Изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г. - изм. относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.) Управителният орган на новоучреденото или приемащото дружество заявява за вписване в търговския регистър вливането или сливането. Към заявлението за вписване се прилагат договорът за преобразуване и решенията на всички участващи в преобразуването дружества.

          (2) (Изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г. - изм. относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.) Освен документите по ал. 1, към заявлението се прилагат:

               1. (отм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г. - изм. относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.)

               2. (отм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г. - изм. относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.)

               3. препис от дружествения договор и/или устава на приемащото дружество, който съдържа всички изменения и допълнения, заверен от органа, представляващ дружеството, ако при преобразуването такива са направени;

               4. приетият дружествен договор и/или устав на новоучреденото дружество и необходимите документи за вписване на избраните органи;

               5. (отм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г. - изм. относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.)

               6. докладите на проверителите;

               7. съгласията по чл. 262р;

               8. списъкът на лицата, придобиващи акции, дялове или членство в новоучредено или приемащо дружество, видът на членството, както и данни за съществуващи залози и запори;

               9. декларация на депозитарите, че са им предадени временните удостоверения или акциите, съответно доказателства, че пред Централния депозитар са заявени обстоятелствата по чл. 262ч, ал. 5.

          (3) (Отм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г. - изм. относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.)

          (4) Заявяването за вписване при персонални дружества се извършва от всеки от съдружниците с право на управление.

 

ЗАЯВЯВАНЕ ЗА ВПИСВАНЕ НА РАЗДЕЛЯНЕ И ОТДЕЛЯНЕ

     чл. 263а. (Нов - ДВ, бр. 58 от 2003 г., в сила от 01.01.2004 г.) (1) (Изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г. - изм. относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.) Управителният орган на преобразуващото се дружество заявява за вписване в търговския регистър разделянето или отделянето. Към заявлението за вписване се прилагат:

               1. договорът или планът за преобразуване и решенията на всички участващи в преобразуването дружества;

               2. препис от дружествения договор и/или устава на приемащото дружество, който съдържа всички изменения и допълнения, заверен от органа, представляващ дружеството, ако при преобразуването такива са направени;

               3. приетият дружествен договор и/или устав на новоучреденото дружество и необходимите документи за вписване на органите му.

          (2) (Изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г. - изм. относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.) Освен документите по ал. 1 към заявлението се прилагат:

               1. (отм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г. - изм. относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.)

               2. (отм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г. - изм. относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.)

               3. препис от дружествения договор и/или устава на преобразуващото се дружество, който съдържа всички изменения и допълнения, заверен от органа, представляващ дружеството, ако при преобразуването такива са направени;

               4. (отм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г. - изм. относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.)

               5. докладите на проверителите;

               6. съгласията по чл. 262р;

               7. списъкът на лицата, придобиващи акции, дялове или членство в новоучредено или приемащо дружество, видът на членството, както и данни за съществуващи залози и запори;

               8. декларацията на депозитарите, че са им предадени временните удостоверения или акциите, съответно доказателствата, че пред Централния депозитар са заявени обстоятелствата по чл. 262ч, ал. 5.

          (3) (Отм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г. - изм. относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.)

          (4) Заявяването за вписване при персонални дружества се извършва от един или от всички съдружници с право на управление.

 

СРОК ЗА ЗАЯВЯВАНЕ ЗА ВПИСВАНЕ

     чл. 263б. (Нов - ДВ, бр. 58 от 2003 г., в сила от 01.01.2004 г.) (1) Заявлението по чл. 263, ал. 2 и чл. 263а, ал. 2 не може да бъде направено по-късно от 8 месеца след датата, към която е определено съотношението на замяна с договора или плана за преобразуване. Този срок не може да бъде продължаван или възобновяван.

          (2) (Изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г. - изм. относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.) В случаите, когато закон предвижда предварително разрешение за преобразуването от държавен орган, заявлението се подава в срока по ал. 1, а разрешението се представя в търговския регистър след издаването му.

 

ВПИСВАНЕ НА ВЛИВАНЕ И СЛИВАНЕ

     чл. 263в. (Нов - ДВ, бр. 58 от 2003 г., в сила от 01.01.2004 г.) (1) (Изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г. - изм. относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.) Вписването на вливане или сливане се извършва от длъжностното лице по регистрацията по делото на преобразуващото се, приемащото, съответно новоучреденото дружество не по-рано от 14 дни след заявяването. Вписват се едновременно и изменение на дружествения договор или устава, изменение на капитала и промени на лицата, управляващи и представляващи приемащото дружество, ако такива са направени при преобразуването.

          (2) (Отм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г. - изм. относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.)

          (3) (Отм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г. - изм. относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.)

 

ВПИСВАНЕ НА РАЗДЕЛЯНЕ И ОТДЕЛЯНЕ

     чл. 263г. (Нов - ДВ, бр. 58 от 2003 г., в сила от 01.01.2004 г.) (1) (Изм. и доп. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г. - изм. относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.) Вписването на разделяне или отделяне се извършва от длъжностното лице по регистрацията по делото на преобразуващото се, приемащото, съответно новоучреденото дружество не по-рано от 14 дни след заявяването. Вписват се едновременно и изменение на дружествения договор или устава, изменение на капитала и промени на лицата, управляващи и представляващи преобразуващо се или приемащо дружество, ако такива са направени при преобразуването. При разделяне преобразуващото се дружество се заличава.

          (2) (Отм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г. - изм. относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.)

          (3) (Отм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г. - изм. относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.)

 

ОТКАЗ ЗА ВПИСВАНЕ НА ПРЕОБРАЗУВАНЕТО

     чл. 263д. (Нов - ДВ, бр. 58 от 2003 г., в сила от 01.01.2004 г., отм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г. - изм. относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.)

УВЕДОМЯВАНЕ НА КРЕДИТОРИТЕ (ЗАГЛ. ИЗМ. - ДВ, БР. 38 ОТ 2006 Г., В СИЛА ОТ 01.07.2007 Г.)

     чл. 263е. (Нов - ДВ, бр. 58 от 2003 г., в сила от 01.01.2004 г., изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г. - изм. относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.) От момента на вписването кредиторите се смятат уведомени за правата им във връзка с преобразуването.

 

ДАТА НА ПРЕОБРАЗУВАНЕТО

     чл. 263ж. (Нов - ДВ, бр. 58 от 2003 г., в сила от 01.01.2004 г.) (1) (Изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г. - изм. относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.) Преобразуването има действие от момента на вписването в търговския регистър.

          (2) В договора или в плана за преобразуване може да се предвиди по-ранна дата, от която действията на преобразуващите се дружества се смятат за извършени за сметка на новоучредените или приемащите дружества за целите на счетоводството. Тази дата не може да предхожда с повече от 6 месеца датата на договора или плана за преобразуване.

 

ЗАКЛЮЧИТЕЛЕН И ВСТЪПИТЕЛЕН БАЛАНС

     чл. 263з. (Нов - ДВ, бр. 58 от 2003 г., в сила от 01.01.2004 г.) (1) Всяко преобразуващо се дружество, което се прекратява, съставя заключителен баланс към датата на преобразуването. Екземпляр от заключителния баланс се предава на всяко от приемащите или новоучредените дружества.

          (2) Всяко новоучредено дружество съставя встъпителен баланс към датата на преобразуването на основата на балансовите стойности на получените чрез преобразуването активи и пасиви или на основата на справедливата им цена.

          (3) Когато в договора или в плана за преобразуване е предвидена по-ранна дата, съгласно чл. 263ж, ал. 2, заключителни и встъпителни баланси се съставят към тази дата.

 

ДЕЙСТВИЯ НА ПРЕОБРАЗУВАНЕТО

     чл. 263и. (Нов - ДВ, бр. 58 от 2003 г., в сила от 01.01.2004 г.) (1) С вписването на преобразуването по чл. 263в, ал. 1, съответно по чл. 263г, ал. 1, възникват новоучредените дружества и се прекратяват преобразуващите се дружества, освен преобразуващото се дружество при отделяне.

          (2) С вписването на вливането или сливането, правата и задълженията на преобразуващите се дружества преминават върху приемащото или новоучреденото дружество. Съдружниците и акционерите в преобразуващите се дружества стават съдружници или акционери в приемащото или в новоучреденото дружество.

          (3) С вписването на разделянето правата и задълженията на преобразуващото се дружество преминават върху всяко приемащо и/или новоучредено дружество съответно на разпределението, предвидено в договора или плана за преобразуване. Ако едно право не е разпределено, то преминава върху всички правоприемници пропорционално на припадащата им се според договора или плана за преобразуване чиста стойност на имуществото. Съдружниците и акционерите в преобразуващото се дружество стават съдружници или акционери в едно или повече от приемащите или новоучредените дружества, според предвиденото в договора или плана за преобразуване.

          (4) С вписването на отделянето част от правата и задълженията на преобразуващото се дружество преминава върху всяко приемащо и/или новоучредено дружество, съответно на разпределението, предвидено в договора или плана за преобразуване. Съдружниците и акционерите в преобразуващото се дружество стават съдружници или акционери в едно или повече от приемащите или новоучредените дружества и/или запазват членството си в преобразуващото се дружество, според предвиденото в договора или плана за преобразуване.

          (5) С вписването на отделяне на еднолично търговско дружество, предвидената в плана за преобразуване част от правата и задълженията на преобразуващото се дружество преминава върху новоучреденото дружество. Преобразуващото се дружество става едноличен собственик на капитала на новоучреденото дружество.

          (6) (Изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г. - изм. относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.) Когато в имуществото на преобразуващо се дружество има вещно право върху недвижим имот или върху движима вещ, сделките с която подлежат на вписване, удостоверението за вписване по чл. 263в, ал. 1 и чл. 263г, ал. 1 се представя за вписване в съответния регистър. При разделяне и отделяне се прилага и договорът или планът за преобразуване.

          (7) При разделяне и отделяне заварените висящи производства по дела продължават в лицето на правоприемника на страната, според предвиденото в договора или плана за преобразуване. Когато преобразуващото се дружество е ответник, съдът служебно привлича като страна всички дружества, които отговарят солидарно, съгласно чл. 263л, ал. 1 и 2.

          (8) Разрешения, лицензии или концесии, притежавани от преобразуващото се дружество, когато то се прекратява, преминават върху приемащото или новоучреденото дружество при вливане или сливане, а при разделяне - върху определеното с договора или плана за преобразуване дружество, доколкото закон или актът за предоставяне не предвижда друго.

 

ЗАЩИТА НА КРЕДИТОРИТЕ ПРИ ВЛИВАНЕ И СЛИВАНЕ

     чл. 263к. (Нов - ДВ, бр. 58 от 2003 г., в сила от 01.01.2004 г.) (1) (Изм. и доп. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г. - изм. относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.) Приемащото или новоучреденото дружество управляват отделно преминалото върху тях имущество на всяко от преобразуващите се дружества за срок 6 месеца от момента на вписване на преобразуването.

          (2) (Доп. - ДВ, бр. 101 от 2010 г.) В срока по ал. 1 всеки кредитор на участващо в преобразуването дружество, чието вземане не е обезпечено и е възникнало преди датата на преобразуването, може да поиска изпълнение или обезпечение съобразно правата си. Ако искането не бъде удовлетворено, кредиторът има право на предпочтително удовлетворение от правата, принадлежали на неговия длъжник, както и да поиска от съда да допусне надлежно обезпечение на вземането чрез запор или възбрана.

          (3) Членовете на управителния орган на приемащото или новоучреденото дружество отговарят солидарно пред кредиторите за отделното управление.

 

ЗАЩИТА НА КРЕДИТОРИТЕ ПРИ РАЗДЕЛЯНЕ И ОТДЕЛЯНЕ

     чл. 263л. (Нов - ДВ, бр. 58 от 2003 г., в сила от 01.01.2004 г.) (1) За задълженията, възникнали до датата на преобразуването, отговарят солидарно всички участващи в преобразуването дружества освен прекратените. Отговорността на всяко дружество е до размера на получените от него права освен на дружеството, на което задължението е разпределено с договора или плана за преобразуване.

          (2) Ако при разделяне едно задължение не е разпределено, за него отговарят солидарно и неограничено всички приемащи и/или новоучредени дружества. Платеното на кредитора се понася от тях пропорционално на припадащата им се според договора или плана за преобразуване чиста стойност на имуществото.

          (3) В случаите на разделяне и отделяне, когато част от имуществото преминава върху едно или повече съществуващи дружества, за всяко от приемащите дружества се прилагат съответно и правилата за отделно управление по чл. 263к.

          (4) Когато при разделяне чрез учредяване и при отделяне чрез учредяване размерът на капитала на преобразуващото се дружество е бил по-голям от общия размер на капитала на всички новоучредени дружества, кредиторите с вземания, възникнали преди датата на преобразуването, могат да поискат обезпечение до размера на разликата в капитала. Това важи и когато някое или всички новоучредени дружества са персонални.

 

НЕОГРАНИЧЕНА ОТГОВОРНОСТ ПРИ ПРЕОБРАЗУВАНЕ

     чл. 263м. (Нов - ДВ, бр. 58 от 2003 г., в сила от 01.01.2004 г.) (1) Неограничено отговорните съдружници в преобразуващите се дружества продължават да отговарят пред кредиторите за задължения, възникнали до датата на преобразуването.

          (2) Когато при преобразуване едно лице става неограничено отговорен съдружник в приемащо дружество, то не отговаря за задълженията на това дружество, възникнали до датата на преобразуването.

 

ЗАБРАНА ЗА ОСВОБОЖДАВАНЕ ОТ ЗАДЪЛЖЕНИЕ ЗА ВНОСКИ

     чл. 263н. (Нов - ДВ, бр. 58 от 2003 г., в сила от 01.01.2004 г.) (1) Съдружници или акционери в преобразуващо се или приемащо дружество не се освобождават от задължението за вноски, които не са изплатени изцяло.

          (2) След датата на преобразуването вноските се дължат към приемащото или новоучреденото дружество при вливане или сливане, а при разделяне и отделяне - съобразно предвиденото в договора или плана за преобразуване.

 

ОСПОРВАНЕ НА ПРЕОБРАЗУВАНЕТО

     чл. 263о. (Нов - ДВ, бр. 58 от 2003 г., в сила от 01.01.2004 г.) (1) (Изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г. - изм. относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.) Всеки съдружник или акционер в участващо в преобразуването дружество, както и всяко от участващите в преобразуването дружества може да предяви иск пред съда по седалището на приемащото или новоучреденото дружество при вливане и сливане, съответно пред съда по седалището на преобразуващото се дружество при разделяне и отделяне, за да установи, че при преобразуването е допуснато някое от следните нарушения, независимо от това при кое от участващите в преобразуването дружества е нарушението:

               1. липсва договор, проект за договор, план за преобразуване или те са недействителни;

               2. не са спазени изискванията на чл. 262е, чл. 262ж, ал. 2, т. 1, 2 и 8 и ал. 3, чл. 262и, чл. 262к, чл. 262л, ал. 2 и 3, чл. 262м - 262ф и чл. 262ц, ал. 1;

               3. решението за преобразуване противоречи на императивни разпоредби на закона или учредителния договор, съответно на устава на дружеството.

          (2) Нееквивалентно съотношение на замяна не е основание за предявяване на иск по ал. 1.

          (3) Искът по ал. 1 се предявява най-късно до датата на преобразуването срещу всички участващи в преобразуването дружества освен новоучредените. Всеки съдружник или акционер може да встъпи в производството и да поддържа иска, дори и ищецът да се откаже от него или да го оттегли.

          (4) (Изм. и доп. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г. - изм. относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.) Предявяването на иск по ал. 1 спира вписването на преобразуването. Лицата по ал. 1 уведомяват Агенцията по вписванията за предявяването на иска. Въз основа на влязлото в сила решение, с което се уважава искът, се отказва вписване на преобразуването.

          (5) (Изм. - ДВ, бр. 59 от 2007 г., в сила от 01.03.2008 г.) Искът по ал. 1 се разглежда по правилата на глава тридесет и втора "Производство по търговски спорове" от Гражданския процесуален кодекс.

          (6) Срещу решението за преобразуване не може да се предяви иск по чл. 74.

 

НЕДЕЙСТВИТЕЛНОСТ НА НОВОУЧРЕДЕНО ДРУЖЕСТВО

     чл. 263п. (Нов - ДВ, бр. 58 от 2003 г., в сила от 01.01.2004 г.) (1) (Изм. - ДВ, бр. 66 от 2005 г.) След датата на преобразуването може да се иска обявяване на недействителност на новоучреденото при преобразуването дружество, като се прилага чл. 70. Искът може да бъде предявен само от съдружник или акционер.

          (2) Съдружник или акционер може да иска обявяване на недействителност и когато общото събрание, на което е взето решението за преобразуване, не е свикано по установения в закона или предвидения в дружествения договор или устава ред и той не е присъствал.

          (3) Искът по ал. 1 не може да бъде предявяван от съдружник или акционер, който е участвал в производство по иск за оспорване на преобразуването и искът е бил отхвърлен.

 

ИСК ЗА ПАРИЧНО УРАВНЯВАНЕ

     чл. 263р. (Нов - ДВ, бр. 58 от 2003 г., в сила от 01.01.2004 г.) (1) Всеки съдружник или акционер в срок три месеца от датата на преобразуването може да предяви пред окръжния съд иск за парично уравняване, ако приетото в договора или плана за преобразуване съотношение на замяна не е еквивалентно.

          (2) Искът по ал. 1 се предявява срещу приемащото или новоучреденото дружество при вливане или сливане. При отделяне и разделяне искът се предявява срещу дружеството или дружествата, в което съдружникът или акционерът участва след преобразуването.

 

ПРАВО НА НАПУСКАНЕ

     чл. 263с. (Нов - ДВ, бр. 58 от 2003 г., в сила от 01.01.2004 г.) (1) Съдружник в дружество с ограничена отговорност или акционер, чието правно положение се променя след преобразуването и който е гласувал против решението за преобразуване, може да напусне дружеството, в което е получил дялове или акции. Прекратяването на участието се извършва с нотариално заверено уведомление до дружеството в срок три месеца от датата на преобразуването.

          (2) Напусналият съдружник има право да получи равностойността на притежавания преди преобразуването дружествен дял или акции съобразно предвиденото в договора или плана за преобразуване съотношение на замяна. Напусналият съдружник може да предяви иск за парично уравняване в срок три месеца от уведомлението по ал. 1.

          (3) Дяловете на напусналия съдружник се поемат от останалите съдружници, предлагат се на трето лице или с тях се намалява капиталът. Акциите на напусналия акционер се поемат от дружеството и за тях се прилагат правилата за придобиване на собствени акции освен чл. 187а, ал. 4.

 

ОСОБЕНИ ПРАВИЛА (ЗАГЛ. ИЗМ. - ДВ, БР. 66 ОТ 2005 Г.)

     чл. 263т. (Нов - ДВ, бр. 58 от 2003 г., в сила от 01.01.2004 г., изм. - ДВ, бр. 66 от 2005 г.) (1) (Изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г. - изм. относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.) Когато всички участващи в преобразуването дружества са персонални, чл. 262и - 262н не се прилагат. По искане на съдружник с право на управление в едно от участващите дружества длъжностното лице по регистрацията към Агенцията по вписванията назначава проверител, който извършва проверка за всички участващи в преобразуването дружества. В този случай се прилагат съответно чл. 262л и 262м.

          (2) (Доп. - ДВ, бр. 101 от 2010 г.) Когато всички преобразуващи се и приемащи дружества са еднолични и едноличният собственик на капитала е едно и също лице, преобразуването се извършва въз основа на решение на едноличния собственик. За решението се прилагат съответно чл. 262е и 262ж, ал. 1, ал. 2, т. 1, 3, 4, 8 и 9, ал. 3 и 4. Не се прилагат чл. 262з - 262р и чл. 263о - 263с.

          (3) (Доп. - ДВ, бр. 101 от 2010 г.) При преобразуване чрез отделяне на еднолично търговско дружество не се определя и проверява съотношение на замяна. Членове 261б, 262и, 262л и 262м не се прилагат. Това важи и при вливане на еднолично търговско дружество в едноличния собственик на неговия капитал.

          (4) (Нова - ДВ, бр. 101 от 2010 г.) Когато при вливане приемащото дружество притежава повече от 90 на сто от дяловете или акциите с право на глас от капитала на преобразуващото се дружество, членове 262и и 262л - 262н не се прилагат. В този случай се прилага чл. 263с, независимо дали правното положение на съдружника или акционера се променя след вливането.

          (5) (Нова - ДВ, бр. 101 от 2010 г.) При вливане, ако приемащото дружество притежава повече от 90 на сто от дяловете или акциите с право на глас от капитала на преобразуващото се дружество, не е необходимо вземане на решение за вливането от общото събрание на приемащото дружество, ако в срока по чл. 262к, ал. 2, но не по-късно от 5 дни преди датата на общото събрание, акционери, притежаващи поне 5 на сто от капитала, не поискат по реда на чл. 223а, ал. 2 провеждане на събранието.

          (6) (Нова - ДВ, бр. 101 от 2010 г.) При разделяне чрез придобиване, когато капиталът на преобразуващото се дружество се притежава само от приемащите дружества, не е необходимо да се вземе решение за преобразуването от общото събрание на преобразуващото се дружество.

          (7) (Нова - ДВ, бр. 101 от 2010 г.) При разделяне чрез учредяване чл. 262и, 262л, 262м и чл. 262н, ал. 1, т. 5 не се прилагат, ако акциите или дяловете в новоучредените дружества се разпределят между съдружниците и акционерите съответно на правата им в преобразуващото се дружество.

 

Раздел III.
ПРЕОБРАЗУВАНЕ ЧРЕЗ ПРОМЯНА НА ПРАВНАТА ФОРМА

ПРОМЯНА НА ПРАВНАТА ФОРМА

 

     чл. 264. (Изм. - ДВ, бр. 58 от 2003 г., в сила от 01.01.2004 г.) (1) Търговско дружество (преобразуващо се дружество) може да се преобразува чрез промяна на правната форма, като се превърне в търговско дружество от друг вид (новоучредено дружество). Новоучреденото дружество става правоприемник на преобразуващото се дружество, което се прекратява без ликвидация.

          (2) Едновременно с промяната на правната форма не могат да се приемат нови съдружници или акционери.

 

ПЛАН ЗА ПРЕОБРАЗУВАНЕ

     чл. 264а. (Нов - ДВ, бр. 58 от 2003 г., в сила от 01.01.2004 г.) (1) При промяна на правната форма управителният орган или съдружниците с право на управление в персонално дружество съставят план за преобразуване в писмена форма с нотариална заверка на подписите.

          (2) Планът за преобразуване трябва да съдържа най-малко следното:

               1. (доп. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г. - изм. относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.) правната форма, фирмата, единния идентификационен код и седалището на новоучреденото дружество;

               2. съотношението на замяна на акциите или дяловете, определено към конкретна дата;

               3. размера на паричните плащания, ако такива са предвидени съгласно чл. 261б, ал. 2, както и срок за изплащането им;

               4. описание на дяловете, акциите или членството, което всеки съдружник или акционер придобива в новоучреденото дружество, както и данни за съществуващи залози и запори;

               5. условията относно разпределението и предаването на акциите от новоучреденото дружество;

               6. правата, които получават акционерите с особени права и притежателите на ценни книги, които не са акции.

          (3) Към плана за преобразуване се прилага и проект на нов дружествен договор или устав на новоучреденото дружество.

 

ПРЕДОСТАВЯНЕ НА ИНФОРМАЦИЯ

     чл. 264б. (Нов - ДВ, бр. 58 от 2003 г., в сила от 01.01.2004 г.) (1) (Изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г. - изм. относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.) Планът за преобразуване се представя за обявяване в търговския регистър. Ако преобразуващото се дружество е капиталово, представеният план се обявява в срок не по-малко от 30 дни преди датата на общото събрание за вземане на решение за преобразуване.

          (2) На разположение на съдружниците и акционерите се предоставят:

               1. планът за преобразуване заедно с проекта на нов дружествен договор или устав на новоучреденото дружество;

               2. (изм. - ДВ, бр. 66 от 2005 г.) счетоводният баланс към последното число на месеца преди датата на плана за преобразуване, освен ако последният годишен финансов отчет се отнася за финансова година, приключила по-малко от 6 месеца преди тази дата;

               3. данните за назначения проверител и за упълномощения депозитар по чл. 262ч.

          (3) Материалите по ал. 2 се предоставят в седалището и на адреса на капиталовите търговски дружества в срок 30 дни преди датата на общото събрание. При поискване копие от материалите или извлечения от тях се предоставят на всеки съдружник или акционер безплатно.

          (4) Срокът по ал. 3 може да не бъде спазен, ако всички съдружници или акционери са гласували за преобразуването.

 

ПРОВЕРКА НА ПРЕОБРАЗУВАНЕТО

     чл. 264в. (Нов - ДВ, бр. 58 от 2003 г., в сила от 01.01.2004 г.) (1) Когато новоучреденото дружество е капиталово, планът за преобразуване се проверява от нарочен проверител, назначен от управителния орган или от съдружниците с право на управление.

          (2) Проверителят съставя доклад за проверката до съдружниците или акционерите. Докладът трябва да съдържа оценка дали предвиденото в плана съотношение на замяна е адекватно и разумно и да посочва данните по чл. 262м, ал. 2.

          (3) За проверителя се прилагат съответно правилата на чл. 262л, ал. 3 и 4 и чл. 262м, ал. 3.

          (4) (Изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г. - изм. относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.) Освен в случаите по ал. 1 проверка на преобразуването се извършва и по искане на съдружник или акционер или по решение на управителен или контролен орган на дружеството. Когато проверката е поискана от съдружник, акционер или от контролен орган, проверителят се назначава от длъжностното лице по регистрацията към Агенцията по вписванията.

 

РЕШЕНИЕ ЗА ПРЕОБРАЗУВАНЕ

     чл. 264г. (Нов - ДВ, бр. 58 от 2003 г., в сила от 01.01.2004 г.) (1) Промяната на правната форма на дружеството се извършва с решение за преобразуване съгласно чл. 262п.

          (2) Когато при промяна на правната форма съдружник в дружество с ограничена отговорност или акционер става неограничено отговорен съдружник, се прилага чл. 262р.

          (3) С решението за преобразуване се одобрява или изменя планът за преобразуване. С това решение се приемат и дружественият договор и/или уставът на новоучреденото дружество и се избират органи, с което се смятат изпълнени изискванията за форма на дружествения договор или устава.

 

КАПИТАЛ НА НОВОУЧРЕДЕНОТО ДРУЖЕСТВО

     чл. 264д. (Нов - ДВ, бр. 58 от 2003 г., в сила от 01.01.2004 г.) (1) Когато новоучреденото дружество е капиталово, размерът на капитала му не може да бъде по-голям от чистата стойност на имуществото на преобразуващото се дружество. В този случай проверителят извършва проверка за спазването на това изискване.

          (2) Прилагат се съответно правилата на чл. 262ф, ал. 2 и 3.

 

ДОПЪЛНИТЕЛНИ ПРАВИЛА ПРИ АКЦИОНЕРНО И КОМАНДИТНО ДРУЖЕСТВО С АКЦИИ

     чл. 264е. (Нов - ДВ, бр. 58 от 2003 г., в сила от 01.01.2004 г.) (1) За притежателите на акции на приносител и на особени права, които не са акции в преобразуващото се дружество, се прилагат съответно чл. 262ш и чл. 262ц.

          (2) За предаването на акции в новоучреденото дружество се прилага съответно чл. 262ч.

 

ВПИСВАНЕ

     чл. 264ж. (Нов - ДВ, бр. 58 от 2003 г., в сила от 01.01.2004 г.) (1) (Изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г. - изм. относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.) Промяната на правната форма се вписва в търговския регистър не по-рано от 14 дни след заявяването.

          (2) Заявлението за вписване се подава от управителния орган или от съдружник с право на управление в новоучреденото дружество и към него се прилагат:

               1. решението за преобразуване;

               2. съгласията по чл. 264г, ал. 2;

               3. приетият дружествен договор и/или устав на новоучреденото дружество и необходимите документи за вписване на избраните органи;

               4. докладът на проверителя, ако е извършена проверка;

               5. списъкът на лицата, придобиващи акции, дялове или членство в новоучреденото дружество, както и видът на членството;

               6. декларацията на депозитаря, че са му предадени временните удостоверения или акциите, съответно доказателствата, че пред Централния депозитар са заявени обстоятелствата по чл. 262ч, ал. 5.

          (3) (Отм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г. - изм. относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.)

 

ДЕЙСТВИЕ НА ВПИСВАНЕТО

     чл. 264з. (Нов - ДВ, бр. 58 от 2003 г., в сила от 01.01.2004 г.) (1) Промяната на правната форма има действие от вписването в търговския регистър.

          (2) С вписването на промяната на правната форма преобразуващото се дружество се прекратява и възниква новоучреденото. Правата и задълженията на преобразуващото се дружество преминават изцяло върху новоучреденото дружество.

          (3) Съдружниците и акционерите в преобразуващото се дружество стават съдружници или акционери в новоучреденото.

          (4) (Изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г. - изм. относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.) Когато в имуществото на преобразуващото се дружество има вещно право върху недвижим имот или върху движима вещ, сделките с която подлежат на вписване, удостоверението за вписване на промяната на правната форма се представя за вписване в съответния регистър.

          (5) Разрешения, лицензии или концесии, притежавани от преобразуващото се дружество, преминават върху новоучреденото дружество, доколкото закон или актът за предоставяне не предвиждат друго.

          (6) Към датата на вписването се съставят заключителен и встъпителен баланс съгласно чл. 263з, ал. 1 и 2.

 

ЗАЩИТА НА КРЕДИТОРИТЕ

     чл. 264и. (Нов - ДВ, бр. 58 от 2003 г., в сила от 01.01.2004 г.) (1) Неограничено отговорните съдружници в преобразуващото се дружество продължават да отговарят пред кредиторите за задължения, възникнали преди промяната на правната форма. Когато едно лице става неограничено отговорен съдружник в новоучреденото дружество, то не отговаря за задълженията, възникнали до промяната на правната форма.

          (2) Съдружници или акционери в преобразуващо се дружество не се освобождават от задължението за вноски, които не са изплатени изцяло.

          (3) Когато преобразуващото се дружество е капиталово, а новоучреденото е персонално или дружество с по-малък размер на капитала, кредиторите с вземания, възникнали преди промяната на правната форма, могат да поискат обезпечение до размера на разликата в капитала.

 

ОСПОРВАНЕ НА ПРЕОБРАЗУВАНЕТО

     чл. 264к. (Нов - ДВ, бр. 58 от 2003 г., в сила от 01.01.2004 г.) (1) Всеки съдружник или акционер в преобразуващо се дружество може да предяви иск пред окръжния съд по седалището му, за да установи, че при промяната на правната форма е допуснато някое от следните нарушения:

               1. липсва план за преобразуване или планът е недействителен;

               2. не са спазени изискванията на чл. 264а, ал. 1 и ал. 2, т. 1, 2 и 6, чл. 264б - 264д и чл. 262ц, ал. 1;

               3. решението за преобразуване противоречи на императивни разпоредби на закона или учредителния договор, съответно на устава на дружеството.

          (2) Нееквивалентно съотношение на замяна не е основание за предявяване на иск по ал. 1.

          (3) Искът по ал. 1 се предявява срещу преобразуващото се дружество най-късно до вписването на промяната на правната форма. Всеки съдружник или акционер може да встъпи в производството и да поддържа иска, дори и ищецът да се откаже от него или да го оттегли.

          (4) (Изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г. - изм. относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.) Предявяването на иск по ал. 1 спира вписването на преобразуването. Въз основа на влязлото в сила решение, с което се уважава искът, се отказва вписване на преобразуването.

          (5) (Изм. - ДВ, бр. 59 от 2007 г., в сила от 01.03.2008 г.) Искът по ал. 1 се разглежда по правилата на глава тридесет и втора "Производство по търговски спорове" от Гражданския процесуален кодекс.

          (6) Срещу решението за преобразуване не може да се предяви иск по чл. 74.

 

НЕДЕЙСТВИТЕЛНОСТ НА НОВОУЧРЕДЕНОТО ДРУЖЕСТВО

     чл. 264л. (Нов - ДВ, бр. 58 от 2003 г., в сила от 01.01.2004 г., изм. - ДВ, бр. 66 от 2005 г.) След вписване на промяната на правната форма съдружник или акционер може да иска обявяване на недействителност. Прилага се съответно чл. 263п.

 

ЗАЩИТА НА СЪДРУЖНИК И АКЦИОНЕР

     чл. 264м. (Нов - ДВ, бр. 58 от 2003 г., в сила от 01.01.2004 г.) (1) Всеки съдружник или акционер в срок три месеца след вписването на промяната на правната форма може да предяви пред окръжния съд иск за парично уравняване срещу дружеството, ако приетото в плана за преобразуване съотношение на замяна не е еквивалентно.

          (2) Съдружник в дружество с ограничена отговорност или акционер, чието правно положение се променя след промяната на правната форма и който е гласувал против решението за преобразуване, може да напусне новоучреденото дружество. Прилага се съответно чл. 263с.

 

ПРОМЯНА НА ПРАВНАТА ФОРМА НА ЕДНОЛИЧНО ДРУЖЕСТВО

     чл. 264н. (Нов - ДВ, бр. 58 от 2003 г., в сила от 01.01.2004 г.) (1) Когато се извършва промяна на правната форма на еднолично търговско дружество, план за преобразуване не се съставя и няма задължение за предоставяне на информация. Назначеният проверител извършва само проверка на капитала по чл. 264д.

          (2) Едноличният собственик на капитала няма правата по чл. 264к, 264л и 264м.

 

Раздел IV.
ПРЕОБРАЗУВАНЕ ЧРЕЗ ПРЕХВЪРЛЯНЕ НА ИМУЩЕСТВО ВЪРХУ ЕДНОЛИЧНИЯ СОБСТВЕНИК (НОВ - ДВ, БР. 58 ОТ 2003 Г., В СИЛА ОТ 01.01.2004 Г.)

ПРЕХВЪРЛЯНЕ НА ИМУЩЕСТВО ВЪРХУ ЕДНОЛИЧНИЯ СОБСТВЕНИК

 

     чл. 265. (Изм. - ДВ, бр. 58 от 2003 г., в сила от 01.01.2004 г.) (1) Цялото имущество на еднолично търговско дружество (преобразуващо се дружество) може да премине върху едноличния собственик, ако той е физическо лице и е вписан като едноличен търговец. Преобразуващото се дружество се прекратява без ликвидация.

          (2) Преобразуване по ал. 1 не може да бъде извършено, ако дялове или акции в преобразуващото се дружество са заложени или запорирани.

          (3) Решението за преобразуване се взема от едноличния собственик в писмена форма с нотариална заверка на подписа.

 

ВПИСВАНЕ

     чл. 265а. (Нов - ДВ, бр. 58 от 2003 г., в сила от 01.01.2004 г.) (1) (Изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г. - изм. относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.) Прехвърлянето на имущество върху едноличния собственик се вписва в търговския регистър по неговото дело и по делото на преобразуващото се дружество, което се заличава.

          (2) (Отм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г. - изм. относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.)

          (3) (Отм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г. - изм. относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.)

          (4) (Изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г. - изм. относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.) От момента на вписването кредиторите се смятат уведомени за правата им по чл. 265в.

 

ДЕЙСТВИЕ

     чл. 265б. (Нов - ДВ, бр. 58 от 2003 г., в сила от 01.01.2004 г.) (1) (Изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г. - изм. относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.) Прехвърлянето на имущество върху едноличния собственик има действие от момента на вписването му в търговския регистър по делото на преобразуващото се дружество.

          (2) С вписването всички права и задължения на преобразуващото се дружество преминават върху едноличния търговец.

          (3) (Изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г. - изм. относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.) Когато в имуществото на преобразуващото се дружество има вещно право върху недвижим имот или върху движима вещ, сделките с която подлежат на вписване, удостоверението за вписване на прехвърляне на имущество върху едноличния собственик се представя за вписване в съответния регистър.

          (4) Разрешения, лицензии или концесии, притежавани от преобразуващото се дружество, преминават върху едноличния търговец, доколкото закон или актът за предоставяне не предвиждат друго.

 

ЗАЩИТА НА КРЕДИТОРИТЕ

     чл. 265в. (Нов - ДВ, бр. 58 от 2003 г., в сила от 01.01.2004 г.) (1) (Изм. и доп. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г. - изм. относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.) Едноличният търговец управлява отделно преминалото върху него имущество на преобразуващото се дружество за срок 6 месеца от момента на вписване на преобразуването.

          (2) В срока по ал. 1 всеки кредитор на преобразуващото се дружество и на едноличния търговец, чието вземане не е обезпечено и е възникнало преди вписването, може да поиска изпълнение или обезпечение съобразно правата си. Ако искането не бъде удовлетворено, кредиторът има право на предпочтително удовлетворение от правата, принадлежали на неговия длъжник.

          (3) До изтичането на срока на отделното управление едноличният търговец не може да иска заличаване от търговския регистър.

 

Раздел V.
ПРЕОБРАЗУВАНЕ С УЧАСТИЕ НА ДРУЖЕСТВА ОТ ДЪРЖАВИ - ЧЛЕНКИ НА ЕВРОПЕЙСКИЯ СЪЮЗ, ИЛИ ОТ ДРУГА ДЪРЖАВА - СТРАНА ПО СПОРАЗУМЕНИЕТО ЗА ЕВРОПЕЙСКОТО ИКОНОМИЧЕСКО ПРОСТРАНСТВО (НОВ - ДВ, БР. 104 ОТ 2007 Г.)

ПРИЛОЖНО ПОЛЕ

 

     чл. 265г. (Нов - ДВ, бр. 104 от 2007 г.) (1) Преобразуване по реда на този раздел се извършва само чрез вливане и сливане, когато поне едно от участващите в преобразуването дружества е със седалище в друга държава - членка на Европейския съюз, или в държава - страна по Споразумението за Европейското икономическо пространство, и е от вид, посочен в чл. 1 от Първа директива 68/151/ЕИО на Съвета относно координирането на гаранциите, които държавите членки изискват от дружествата по смисъла на член 58, втора алинея от Договора, с цел тези гаранции да станат равностойни на цялата територия на Общността, а участващите в преобразуването дружества със седалище в Република България са капиталови, с изключение на инвестиционни дружества от отворен тип.

          (2) Не може да се извърши преобразуване по ал. 1, когато някое от участващите в преобразуването дружества е със седалище извън Европейския съюз или правото на държавата членка, което се прилага за някое от участващите в преобразуването дружества, не допуска такова преобразуване.

          (3) Не може да се извърши преобразуване по ал. 1, когато преобразуващо се дружество със седалище в Република България притежава земя, а новоучреденото или приемащото дружество е със седалище извън Република България. Тази забрана се прилага съобразно условията, произтичащи от присъединяването на Република България към Европейския съюз.

          (4) Правилата на този раздел се прилагат по отношение на участващо в преобразуването дружество със седалище в Република България, а когато приемащото или новоучреденото дружество е със седалище в Република България - и относно заявяването за вписване, вписването и действието на вписването. Прилага се и чл. 261б.

 

ОБЩ ПЛАН ЗА ПРЕОБРАЗУВАНЕ

     чл. 265д. (Нов - ДВ, бр. 104 от 2007 г.) (1) Преди вземането на решение за преобразуване участващите в него приемащи и/или преобразуващи се дружества съставят общ план за преобразуване.

          (2) Общият план за преобразуване се съставя в писмена форма и за участващите в преобразуването дружества със седалище в Република България се подписва от лицата, представляващи дружеството.

          (3) Общият план за преобразуване урежда начина, по който ще се извърши преобразуването. Той трябва да съдържа най-малко:

               1. правната форма, фирмата и седалището на всяко от преобразуващите се дружества, на приемащото дружество при вливане, както и на новоучреденото дружество при сливане;

               2. съотношението на замяна на акциите или дяловете, определено към конкретна дата;

               3. размера на паричните плащания, ако такива са предвидени съгласно чл. 261б, ал. 2, както и срока за изплащането им;

               4. описание на дяловете или акциите, които всеки съдружник или акционер придобива в новоучреденото или приемащото дружество, включително предвиденото увеличение на капитала на приемащото дружество, ако такова се налага за извършване на преобразуването, както и условията относно разпределянето и предаването на акциите от новоучреденото или от приемащото дружество;

               5. момента, от който участието в новоучредено или приемащо дружество дава право на дял от печалбата, както и всички особености във връзка с това право;

               6. момента, от който действията на преобразуващите се дружества се смятат за извършени за сметка на новоучреденото или приемащото дружество за целите на счетоводството;

               7. правата, които новоучреденото или приемащото дружество дават на акционерите с особени права и на притежателите на ценни книги, които не са акции;

               8. всяко преимущество, предоставено на проверителите по чл. 265з или на членовете на управителните и контролните органи на участващите в преобразуването дружества;

               9. влиянието на преобразуването върху заетостта;

               10. реда за определяне участието на работниците и служителите в управлението на новоучреденото или приемащото дружество, ако съществува възможност за това;

               11. информация за оценката на имуществото, преминаващо към новоучреденото или приемащото дружество.

          (4) Неразделна част от общия план за преобразуване са:

               1. проектът на дружествен договор или устав на новоучреденото дружество при сливане, съответно измененията и допълненията на дружествения договор или устава на приемащото дружество при вливане;

               2. годишните финансови отчети и доклада за дейността и/или счетоводния баланс на преобразуващите се и на приемащото дружество, въз основа на които е съставен планът за преобразуване.

 

ДОКЛАД НА УПРАВИТЕЛНИЯ ОРГАН

     чл. 265е. (Нов - ДВ, бр. 104 от 2007 г.) Управителният орган на всяко от преобразуващите се и приемащото дружества съставя писмен доклад за преобразуването. Докладът съдържа подробна правна и икономическа обосновка на общия план за преобразуване и особено на съотношението на замяна, както и на влиянието на преобразуването върху положението на съдружниците и акционерите, кредиторите, работниците и служителите.

 

ПРЕДСТАВЯНЕ НА ПЛАНА И ДОКЛАДА В ТЪРГОВСКИЯ РЕГИСТЪР

     чл. 265ж. (Нов - ДВ, бр. 104 от 2007 г.) (1) Общият план за преобразуване и докладът на управителния орган на всяко преобразуващо се и/или приемащо дружество със седалище в Република България се представят в търговския регистър. Обявяването се извършва едновременно по делата на всяко преобразуващо се и/или на приемащото дружество не по-малко от един месец преди датата на общото събрание за вземане на решението за преобразуване.

          (2) Заедно с актовете по ал. 1 в търговския регистър се обявява списък, който съдържа фирмата, седалището, адреса и регистъра, в който е вписано всяко преобразуващо се и/или приемащо дружество. Списъкът съдържа и информация за всяко дружество относно правилата за защита на неговите кредитори и малцинствени акционери, както и мястото, където може да се получи пълната информация по този въпрос.

          (3) В срока по ал. 1 докладът на управителния орган се предоставя на представителите на работниците и служителите по чл. 7а от Кодекса на труда, а когато няма такива - на работниците и служителите. Постъпилите становища на представителите на работниците и служителите се прилагат към доклада.

 

ПРОВЕРКА НА ПРЕОБРАЗУВАНЕТО

     чл. 265з. (Нов - ДВ, бр. 104 от 2007 г.) (1) Общият план за преобразуване се проверява от нарочен проверител за всяко преобразуващо се или приемащо дружество със седалище в Република България, който се назначава от управителния орган на съответното дружество.

          (2) По общо искане на всички преобразуващи се и приемащо дружества длъжностното лице по регистрацията към Агенцията по вписванията може да назначи общ проверител за всички преобразуващи се и приемащо дружества, включително тези със седалище в друга държава членка.

          (3) За назначения проверител по ал. 1 и 2 се прилага чл. 262л, ал. 3.

          (4) Проверителят, назначен по ал. 1 и 2 или назначен в съответствие с правото на друга държава членка, в която преобразуващо се или приемащо дружество има седалище, има правата по чл. 262л, ал. 4 и носи отговорност по чл. 262м, ал. 3.

          (5) Проверка на преобразуването не се извършва, ако всички съдружници или акционери в преобразуващите се и в приемащото дружества са изразили писмено съгласие за това.

 

ДОКЛАД НА ПРОВЕРИТЕЛЯ

     чл. 265и. (Нов - ДВ, бр. 104 от 2007 г.) (1) За доклада на проверителя, назначен по чл. 265з, ал. 1 и 2, се прилага чл. 262м, ал. 1 и 2.

          (2) Когато новоучреденото дружество при сливане е със седалище в Република България или когато при вливане се извършва увеличаване на капитала на приемащото дружество, което е със седалище в Република България, проверителят изготвя и доклад относно проверката на капитала. Прилага се съответно чл. 262ф, ал. 1 и 2.

          (3) Докладът на проверителя, както и докладът на управителния орган се предоставят в седалището и на адреса на съответното преобразуващо се и/или приемащо дружество със седалище в Република България в срок един месец преди датата на общото събрание. При поискване копие от материалите или извлечения от тях се предоставят на всеки съдружник или акционер безплатно.

 

РЕШЕНИЕ ЗА ПРЕОБРАЗУВАНЕ

     чл. 265к. (Нов - ДВ, бр. 104 от 2007 г.) (1) След като се запознае с докладите по чл. 265е и 265и, общото събрание на всяко преобразуващо се и приемащо дружество поотделно взема решение за преобразуване, с което се одобрява общият план за преобразуване.

          (2) Решението за преобразуване на преобразуващо се или приемащо дружество със седалище в Република България се взема съгласно чл. 262п, ал. 2, 3 и 4.

          (3) Когато съдружник в дружество с ограничена отговорност или акционер в дружество със седалище в Република България става неограничено отговорен съдружник в приемащото или новоучреденото дружество, се прилага и чл. 262р.

 

УДОСТОВЕРЯВАНЕ ЗАКОНОСЪОБРАЗНОСТТА НА ПРЕОБРАЗУВАНЕТО

     чл. 265л. (Нов - ДВ, бр. 104 от 2007 г.) Когато приемащото или новоучреденото дружество е със седалище в друга държава членка, управителният орган на всяко преобразуващо се дружество със седалище в Република България иска от търговския регистър издаване на удостоверение за законосъобразността на преобразуването по отношение на това дружество. Към искането се прилагат решението за преобразуване, съгласията по чл. 265к, ал. 3, докладът на проверителя и доказателства, че решението е прието при спазване на всички изисквания на закона, както и декларация, че дружеството не притежава земя съгласно забраната по чл. 265г, ал. 3.

 

ВПИСВАНЕ НА ПРЕОБРАЗУВАНЕТО

     чл. 265м. (Нов - ДВ, бр. 104 от 2007 г.) (1) Управителният орган на новоучреденото или приемащото дружество със седалище в Република България заявява за вписване в търговския регистър вливането или сливането. Към заявлението за вписване се прилагат общият план за преобразуване и решенията на всички участващи в преобразуването дружества, както и удостоверенията по чл. 10 от Директива 2005/56/ЕО на Европейския парламент и на Съвета относно презграничните сливания на дружества с ограничена отговорност по отношение на преобразуващите се дружества със седалище в друга държава членка. Член 263, ал. 2 се прилага съответно.

          (2) Вписването на вливане или сливане се извършва по делото на приемащото, съответно новоучреденото, дружество със седалище в Република България, както и по делата на преобразуващите се дружества със седалище в Република България, не по-рано от 14 дни след заявяването, ако:

               1. преобразуващите се дружества със седалища в други държави членки са представили удостоверения съгласно чл. 10 от Директива 2005/56/ЕО;

               2. участващите в преобразуването дружества със седалище в Република България са спазили изискванията на този раздел и изискванията на закона относно приемането на решението за преобразуване;

               3. преобразуващите се и приемащото дружества са одобрили един общ план за преобразуване, и

               4. са спазени изискванията на българския закон относно приемащото или новоучреденото дружество.

          (3) Едновременно с вливането се вписват и изменение на дружествения договор или устава, изменение на капитала или промяна на лицата, които управляват и представляват приемащото дружество, ако такива са направени при преобразуването.

 

ЗАЛИЧАВАНЕ НА ПРЕОБРАЗУВАЩИТЕ СЕ ДРУЖЕСТВА

     чл. 265н. (Нов - ДВ, бр. 104 от 2007 г.) Когато седалището на новоучреденото или приемащото дружество е в друга държава членка, преобразуващите се дружества със седалище в Република България се заличават от търговския регистър въз основа на уведомление от регистъра на държавата членка, в който е вписано приемащото или новоучреденото дружество, че преобразуването е вписано.

 

ДЕЙСТВИЕ НА ПРЕОБРАЗУВАНЕТО

     чл. 265о. (Нов - ДВ, бр. 104 от 2007 г.) (1) Преобразуването по чл. 265м има действие от момента на вписването в търговския регистър, а преобразуването, при което приемащото или новоучреденото дружество е със седалище в друга държава членка, има действие съгласно правото на тази държава.

          (2) С вписването на преобразуването възниква новоучреденото дружество и се прекратяват преобразуващите се дружества, като правата и задълженията на преобразуващите се дружества преминават върху приемащото или новоучреденото дружество. Съдружниците и акционерите в преобразуващите се дружества стават съдружници или акционери в приемащото или в новоучреденото дружество.

          (3) Когато в имуществото на преобразуващо се дружество със седалище в Република България има вещно право върху недвижим имот, движима вещ или друго право, сделките, с които подлежат на вписване в специален регистър, удостоверението за вписване в търговския регистър, съответно уведомлението за вписване по чл. 265н от регистъра на държава членка, се представя за вписване в съответния регистър.

          (4) Разрешения, лицензии или концесии, притежавани от преобразуващото се дружество, преминават върху приемащото или новоучреденото дружество, доколкото закон или актът за предоставяне не предвижда друго.

 

ОСПОРВАНЕ НА ПРЕОБРАЗУВАНЕТО И ЗАЩИТА НА КРЕДИТОРИТЕ

     чл. 265п. (Нов - ДВ, бр. 104 от 2007 г.) (1) Срещу решението за преобразуване на дружество със седалище в Република България не може да се предяви иск по чл. 74. Не може да се иска и обявяването за недействително по чл. 263п на новоучреденото при сливане дружество със седалище в Република България.

          (2) Преобразуването по този раздел не може да бъде обявено за недействително. Преобразуването може да бъде оспорвано от лицата и по реда на чл. 263о, когато не са спазени изискванията на този раздел. Нееквивалентно съотношение на замяна не е основание за предявяване на иск.

          (3) Когато приемащото или новоучреденото дружество е със седалище в друга държава членка, искът се предявява най-късно до издаването на удостоверение по чл. 265л. Подаването на иска спира издаването на удостоверение. Въз основа на влязлото в сила решение, с което се уважава искът, се отказва издаване на удостоверение.

          (4) Когато приемащото или новоучреденото дружество е със седалище в Република България, искът се предявява най-късно до вписване на преобразуването. Предявяването на иска спира вписването на преобразуването. Въз основа на влязлото в сила решение, с което се уважава искът, се отказва вписване на преобразуването.

 

ОСОБЕНИ ПРАВИЛА

     чл. 265р. (Нов - ДВ, бр. 104 от 2007 г.) Когато приемащото дружество е едноличен собственик на капитала на всички преобразуващи се дружества, преобразуването се извършва въз основа на решение на едноличния собственик на капитала. Член 265д, ал. 3, т. 2 - 5, чл. 265з, 265и и чл. 265о, ал. 2, изречение второ не се прилагат.

 

УЧАСТИЕ НА РАБОТНИЦИТЕ И СЛУЖИТЕЛИТЕ

     чл. 265с. (Нов - ДВ, бр. 104 от 2007 г.) (1) Когато едно от преобразуващите се дружества, приемащото или новоучреденото дружество е със седалище в Република България, за участието на работниците и служителите в преобразуването се прилагат съответно чл. 12 - 15, чл. 16, ал. 1, 2 и ал. 3, т. 4 и 5 (като вместо 25 на сто от общия брой на работниците и служителите в тях е необходима една трета), чл. 17, 18, 19, 29 и 30 от Закона за информиране и консултиране с работниците и служителите в многонационални предприятия, групи предприятия и европейски дружества, като приемащото или новоучреденото дружество по този раздел се смята за европейско дружество.

          (2) Когато седалището на приемащото или новоучреденото дружество е в Република България, органите за управление на преобразуващите се дружества и на приемащото дружество без провеждане на преговори могат да вземат решение за прилагане на стандартните правила по чл. 16 и 17 от Закона за информиране и консултиране с работниците и служителите в многонационални предприятия, групи предприятия и европейски дружества. Когато седалището на приемащото или новоучреденото дружество е в друга държава членка, те могат да вземат решение за прилагане на стандартните правила, приети в нейното законодателство в съответствие с Директива 2001/86/ЕО на Съвета за допълнение на Устава на европейското дружество по отношение на участието на заетите лица.

          (3) Когато седалището на приемащото или новоучреденото дружество е в Република България и едно от преобразуващите се дружества е прилагало правила за участие на работниците и служителите по смисъла на § 1, т. 20 от допълнителните разпоредби на Закона за информиране и консултиране с работниците и служителите в многонационални предприятия, групи предприятия и европейски дружества, приемащото или новоучреденото дружество е длъжно да осигури упражняването на правата, произтичащи от тези правила. Това правило се прилага и при последващо преобразуване по реда на тази глава или на Регламент (ЕО) № 2157/2001 на Съвета относно Устава на Европейското дружество (SE), но не повече от три години след датата по чл. 265о, ал. 1.

 

Глава седемнадесета.
ЛИКВИДАЦИЯ

НАЧАЛО НА ЛИКВИДАЦИЯТА

 

     чл. 266. (1) След прекратяване на търговското дружество се извършва ликвидация.

          (2) (Нова - ДВ, бр. 83 от 1996 г., изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г. - изм. относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.) Срокът, в който трябва да завърши ликвидацията, се определя от общото събрание на дружеството с ограничена отговорност и акционерното дружество, а за останалите търговски дружества - по единодушно решение на неограничено отговорните съдружници. Такъв срок определя и длъжностното лице по регистрацията към Агенцията по вписването, когато то назначава ликвидатори. При необходимост определеният срок може да се продължи.

          (3) (Предишна ал. 2 - ДВ, бр. 83 от 1996 г., изм. - ДВ, бр. 84 от 2000 г., доп. - ДВ, бр. 66 от 2005 г., изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г. - изм. относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.) Ликвидаторите се вписват в търговския регистър, където се представят нотариално заверени съгласия с образци на подписите им.

          (4) (Предишна ал. 3, изм. - ДВ, бр. 83 от 1996 г., изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г. - изм. относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.) Съдът по седалището може по важни причини да назначи или освободи ликвидатори по искане на съдружниците, съответно акционерите, които имат 1/20 част от капитала.

          (5) (Нова - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) Възнаграждението на ликвидаторите се определя от:

               1. общото събрание на дружеството с ограничена отговорност или акционерното дружество;

               2. неограничено отговорните съдружници в търговските дружества - с единодушие;

               3. съда, когато ликвидаторите са назначени от него;

               4. (нова - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г. - изм. относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.) длъжностното лице по регистрацията към Агенцията по вписванията, когато ликвидаторите са назначени от него.

          (6) (Нова - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) Ликвидаторите носят същата отговорност за дейността си по ликвидацията както управителите и другите изпълнителни органи на търговските дружества.

 

ПОКАНА ДО КРЕДИТОРИТЕ

     чл. 267. (Изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г. - изм. относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.) Ликвидаторите са длъжни, като обявят прекратяването на дружеството, да поканят неговите кредитори да предявят вземанията си. Поканата се отправя писмено до известните кредитори и се обявява в търговския регистър.

 

ЗАДЪЛЖЕНИЯ НА ЛИКВИДАТОРИТЕ

     чл. 268. (1) Ликвидаторите са длъжни да довършат текущите сделки, да съберат вземанията, да превърнат останалото имущество в пари и да удовлетворят кредиторите. Те могат да сключват нови сделки само ако това се налага от ликвидацията.

          (2) Ликвидаторите могат по съгласие със съдружниците, съответно с акционерите и кредиторите, да им прехвърлят отделни обекти от ликвидационното имущество, ако с това не се увреждат правата на останалите съдружници и кредитори.

          (3) (Нова - ДВ, бр. 61 от 1993 г., изм. - ДВ, бр. 105 от 2005 г., в сила от 01.01.2006 г.) Ликвидаторите са длъжни да уведомят Националната агенция за приходите за започналата ликвидация.

          (4) (Нова - ДВ, бр. 34 от 2011 г., в сила от 03.05.2011 г.) Ликвидаторът е длъжен да осъществява правомощията си с грижата на добър търговец.

 

ПРЕДСТАВИТЕЛСТВО

     чл. 269. (1) Ликвидаторите представляват дружеството и имат правата и задълженията на изпълнителния му орган.

          (2) Ликвидаторите могат да представляват дружеството само заедно. Волеизявление към дружеството може да се приеме и от един ликвидатор.

 

НАЧАЛЕН БАЛАНС И ОТЧЕТ

     чл. 270. (1) (Изм. - ДВ, бр. 66 от 2005 г., изм. - ДВ, бр. 105 от 2006 г., в сила от 01.01.2007 г.) Ликвидаторите съставят баланс към момента на прекратяването на дружеството и доклад, който пояснява баланса. В края на всяка година те извършват годишно приключване и представят годишен финансов отчет и годишен доклад за дейността си пред ръководния орган.

          (2) Ръководният орган се произнася за приемането на началния баланс, на годишното приключване и за освобождаването от отговорност на ликвидаторите.

 

ВЛИВАНЕ НА ДРУЖЕСТВО В ЛИКВИДАЦИЯ

     чл. 270а. (Нов - ДВ, бр. 83 от 1996 г., отм. - ДВ, бр. 58 от 2003 г.)

 

РАЗПРЕДЕЛЕНИЕ НА ИМУЩЕСТВОТО

     чл. 271. Имуществото, което остава след удовлетворяване на кредиторите, се разпределя между съдружниците, съответно между акционерите.

 

ЗАЩИТА НА КРЕДИТОРИТЕ

     чл. 272. (1) (Изм. - ДВ, бр. 83 от 1996 г., изм. и доп. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г. - изм. относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.) Имуществото на дружеството се разпределя само ако са изминали шест месеца от деня, в който поканата до кредиторите е обявена в търговския регистър.

          (2) Когато кредитор, който е уведомен, не предяви вземането си, дължимата сума се влага в банка на негово име.

          (3) Ако някое задължение е спорно, имуществото се разпределя само след като се даде обезпечение на кредитора.

          (4) (Нова - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) Ръководният орган на дружеството може, след като бъдат удовлетворени кредиторите, да отпише вземанията на дружеството, които са несъбираеми. Решението се приема с обикновено мнозинство.

СПИРАНЕ И ПРЕКРАТЯВАНЕ НА ПРОИЗВОДСТВО ПО ЛИКВИДАЦИЯ ПРИ ОТКРИВАНЕ НА ПРОИЗВОДСТВО ЗА НЕСЪСТОЯТЕЛНОСТ

     чл. 272а. (Нов - ДВ, бр. 84 от 2000 г.) (1) (Доп. - ДВ, бр. 38 от 2006 г.) От датата на решението за откриване на производство по несъстоятелност производството по ликвидация на дружество в ликвидация се спира. Производството по ликвидация се прекратява от датата на влизане на решението по чл. 630 в сила. С решението за откриване на производството по несъстоятелност съдът обявява дружеството-длъжник в несъстоятелност по чл. 630, ал. 2 съответно по чл. 632, ал. 1.

          (2) (Изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г. - изм. относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.) В случаите по ал. 1 съдът по несъстоятелността е длъжен да изпрати препис от решението за откриване на производство по несъстоятелност за вписване в търговския регистър в същия ден.

 

ОТЧЕТ И БАЛАНС НА ЛИКВИДАТОРА ПРИ ПРЕКРАТЯВАНЕ НА ДЕЙНОСТТА МУ

     чл. 272б. (Нов - ДВ, бр. 84 от 2000 г.) (1) В случаите, когато е открито производство по несъстоятелност за дружество в ликвидация, ликвидаторът съставя и представя пред съда по несъстоятелността баланс към датата на решението за откриване на производството по несъстоятелност и отчет за дейността си по чл. 270 в 7-дневен срок от спирането на производството по ликвидация.

          (2) Назначеният синдик, длъжникът или кредитор могат да направят възражение по баланса и отчета по ал. 1 в 7-дневен срок от представянето им пред съда.

          (3) В 14-дневен срок съдът се произнася по възражението с определение, което не подлежи на обжалване.

          (4) Ако в срока по ал. 2 не постъпи възражение, смята се, че отчетът и балансът на ликвидатора са приети.

          (5) Докато производството по ликвидация е спряно, ликвидаторът не може да извършва действията, предвидени в глава седемнадесета.

 

ПРИКЛЮЧВАНЕ НА ЛИКВИДАЦИЯТА

     чл. 273. (1) (Доп. - ДВ, бр. 84 от 2000 г., изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г. - изм. относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.) Когато са уредени всички задължения и остатъкът от имуществото е разпределен, ликвидаторите искат заличаване на дружеството.

          (2) (Изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г. - изм. относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.) Ако по-късно се установи, че са необходими по-нататъшни действия за ликвидацията, длъжностното лице по регистрацията към Агенцията по вписванията назначава по молба на заинтересувания досегашните или други ликвидатори.

 

ПРОДЪЛЖАВАНЕ НА ПРЕКРАТЕНО ДРУЖЕСТВО

     чл. 274. (1) (Доп. - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) Когато дружеството е прекратено поради изтичане на срока или по решение на компетентните дружествени органи, те могат да решат да се продължи дейността му, ако не е започнало разпределение на имуществото. Тази разпоредба се прилага и при прекратяване на дружество с ограничена отговорност по чл. 155, т. 3, както и на акционерно дружество - по чл. 252, ал. 1, т. 6.

          (2) Решението по ал. 1 се взема:

               1. за акционерното дружество - с мнозинство най-малко 3/4 от представения капитал;

               2. в другите търговски дружества - с единодушие.

          (3) Ликвидаторите заявяват решението за продължаването на дружеството за вписване в търговския регистър.

 

Глава осемнадесета.
ОБЕДИНЕНИЯ (ЗАГЛ. ИЗМ. - ДВ, БР. 104 ОТ 2007 Г.)

 

Раздел I.
КОНСОРЦИУМ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

 

     чл. 275. Консорциумът е договорно обединяване на търговци за осъществяване на определена дейност.

 

ПРИЛОЖИМИ РАЗПОРЕДБИ

     чл. 276. За консорциума се прилагат съответно правилата за гражданското дружество или за дружеството, във формата на което е организиран консорциумът.

 

Раздел II.
ХОЛДИНГ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

 

     чл. 277. (1) Холдингово дружество е акционерно дружество, командитно дружество с акции или дружество с ограничена отговорност, което има за цел под каквато и да е форма да участвува в други дружества или в тяхното управление, със или без да извършва собствена производствена или търговска дейност.

          (2) Най-малко 25 на сто от капитала на холдинговото дружество трябва да бъде внесен пряко в дъщерни дружества.

          (3) Дъщерно дружество е това, в което холдинговото дружество притежава или контролира пряко или непряко най-малко 25 на сто от акциите или дяловете или може да определя пряко или непряко повече от половината от членовете на управителния съвет.

 

ПРЕДМЕТ НА ДЕЙНОСТ

     чл. 278. (1) Предмет на дейност на холдинговото дружество може да бъде:

               1. придобиване, управление, оценка и продажба на участия в български и чуждестранни дружества;

               2. придобиване, управление и продажба на облигации;

               3. придобиване, оценка и продажба на патенти, отстъпване на лицензии за използуване на патенти на дружества, в които холдинговото дружество участвува;

               4. финансиране на дружества, в които холдинговото дружество участвува.

          (2) Холдинговото дружество не може:

               1. да участвува в дружество, което не е юридическо лице;

               2. да придобива лицензии, които не са предназначени за използуване в контролираните от него дружества;

               3. да придобива недвижими имоти, които не са необходими за неговото обслужване. Придобиването на акции от дружества за недвижими имоти се допуска.

 

ДАНЪЧНО ОБЛАГАНЕ НА ХОЛДИНГОВАТА ДЕЙНОСТ

     чл. 279. (Отм. - ДВ, бр. 59 от 1996 г.)

 

КРЕДИТИ ОТ ХОЛДИНГОВОТО ДРУЖЕСТВО

     чл. 280. (1) Холдинговото дружество може да предоставя заеми само на дружества, в които има пряко участие или ги контролира.

          (2) Размерът на предоставените суми не може да надвишава 10 пъти размера на капитала на холдинговото дружество.

          (3) Размерът на депозитите от дъщерните дружества и предприятия в холдинговото дружество не може да е 3 пъти по-голям от размера на капитала.

 

Раздел III.
ЕВРОПЕЙСКО ОБЕДИНЕНИЕ ПО ИКОНОМИЧЕСКИ ИНТЕРЕСИ (НОВ - ДВ, БР. 104 ОТ 2007 Г.)

ПРАВЕН СТАТУТ

 

     чл. 280а. (Нов - ДВ, бр. 104 от 2007 г.) (1) Европейско обединение по икономически интереси по смисъла на Регламент (ЕИО) № 2137/85 на Съвета относно Европейското обединение по икономически интереси (ЕОИИ), наричан по-нататък "Регламент (ЕИО) № 2137/85", със седалище в Република България, е юридическо лице и възниква от деня на вписването му в търговския регистър. В търговския регистър се вписват и поделенията в Република България на европейски обединения по икономически интереси със седалище в друга държава.

          (2) За европейско обединение по икономически интереси, вписано в Република България, се прилага съответно чл. 70.

          (3) Членовете на обединението, вписано в Република България, отговарят за задълженията на обединението по правилата за събирателно дружество, доколкото друго не е предвидено в Регламент (ЕИО) № 2137/85.

          (4) Не може да се извърши преместване на седалището на обединението в друга държава, когато обединението притежава земя в Република България. Тази забрана се прилага съобразно условията, произтичащи от присъединяването на Република България към Европейския съюз.

 

ПРЕКРАТЯВАНЕ

     чл. 280б. (Нов - ДВ, бр. 104 от 2007 г.) (1) Европейско обединение по икономически интереси може да бъде прекратено на основанията, предвидени в чл. 32 от Регламент (ЕИО) № 2137/85, от окръжния съд по седалището му. Обединението може да бъде прекратено от съда и по иск на прокурор, когато с дейността си нарушава обществения ред в Република България.

          (2) За европейско обединение по икономически интереси може да се открие производство по несъстоятелност съгласно част четвърта, но за членовете му чл. 610 не се прилага.

          (3) Когато член на обединението със седалище в Република България е в ликвидация или бъде обявен в несъстоятелност, неговото участие в обединението се прекратява от ликвидатора, съответно от синдика.

 

Глава деветнадесета.
ЕВРОПЕЙСКО ДРУЖЕСТВО (НОВА - ДВ, БР. 104 ОТ 2007 Г.)

УЧРЕДЯВАНЕ

 

     чл. 281. (Отм. - ДВ, бр. 42 от 2005 г., нов - ДВ, бр. 104 от 2007 г.) (1) Европейско дружество по смисъла на Регламент (ЕО) № 2157/2001 на Съвета относно устава на Европейското дружество (SE), наричан по-нататък "Регламент (ЕО) № 2157/2001", със седалище в Република България, се учредява чрез сливане или преобразуване на акционерно дружество със седалище в Република България в европейско дружество и се вписва в търговския регистър.

          (2) Седалището на европейско дружество по ал. 1 е населеното място, където се намира управлението на дейността му.

          (3) Не може да се учреди чрез сливане европейско дружество със седалище в друга държава членка, когато преобразуващо се дружество със седалище в Република България притежава земя. Европейско дружество със седалище в Република България, което притежава земя, не може да премести седалището си в друга държава членка. Тази забрана се прилага съобразно условията, произтичащи от присъединяването на Република България към Европейския съюз.

 

ПРОВЕРИТЕЛ

     чл. 282. (Отм. - ДВ, бр. 42 от 2005 г., нов - ДВ, бр. 104 от 2007 г.) (1) Когато едно дружество със седалище в Република България участва в учредяването на европейско дружество чрез сливане, длъжностното лице по регистрацията към Агенцията по вписванията назначава проверител по чл. 22, ал. 1 и чл. 32, параграф 4 от Регламент (ЕО) № 2157/2001.

          (2) При преобразуване на акционерно дружество със седалище в Република България в европейско дружество или на европейско дружество със седалище в Република България в акционерно дружество длъжностното лице по регистрацията към Агенцията по вписванията назначава проверител по чл. 37, параграф 6 и чл. 66, параграф 5 от Регламент (ЕО) № 2157/2001.

          (3) В случаите по ал. 1 и 2 се прилага и чл. 262л, ал. 3.

 

ПРЕКРАТЯВАНЕ

     чл. 283. (Отм. - ДВ, бр. 19 от 2003 г., нов - ДВ, бр. 104 от 2007 г.) Европейско дружество се прекратява с решение на съда по седалището му по искане на прокурора, ако дружеството повече не отговаря на изискванията на чл. 7 от Регламент (ЕО) 2157/2001. Дружеството се прекратява само ако нарушението не бъде отстранено в подходящ срок, който съдът дава с определение.

 

Глава двадесета.
АДМИНИСТРАТИВНОНАКАЗАТЕЛНИ РАЗПОРЕДБИ

НАРУШЕНИЯ И ГЛОБИ

 

     чл. 284. (1) (Изм. - ДВ, бр. 103 от 1993 г., изм. - ДВ, бр. 84 от 2000 г., отм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г. - изм. относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.)

          (2) (Отм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г. - изм. относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.)

          (3) (Отм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г. - изм. относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.)

          (4) (Нова - ДВ, бр. 84 от 2000 г., доп. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г. - изм. относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г., доп. - ДВ, бр. 104 от 2007 г.) Лице, което е задължено по този закон, но не посочи в търговската си кореспонденция и в Интернет-страницата си, ако има такава данните по чл. 13, се наказва с глоба от 100 до 500 лв. Същото наказание се налага и на лице, което не посочи данните по чл. 25 от Регламент (ЕИО) № 2137/85.

          (5) (Нова - ДВ, бр. 101 от 2010 г.) Лицата, които не изпълнят задълженията си по чл. 179, ал. 2, се наказват с глоба от 100 до 500 лв.

          (6) (Предишна ал. 4 - ДВ, бр. 84 от 2000 г., предишна ал. 5, изм. - ДВ, бр. 101 от 2010 г.) Нарушенията се установяват с актове, съставени от длъжностни лица, определени от изпълнителния директор на Агенцията по вписванията, а наказателните постановления се издават от изпълнителния директор на агенцията или от оправомощени от него длъжностни лица.

          (7) (Нова - ДВ, бр. 101 от 2010 г.) Установяването на нарушенията, издаването, обжалването и изпълнението на наказателните постановления се извършват по реда на Закона за административните нарушения и наказания.

     чл. 285. (Нов - ДВ, бр. 103 от 1993 г.) (1) За неизпълнение на задължението по чл. 7, ал. 3 на търговеца се налага глоба, съответно имуществена санкция, в размер 50 лв.

          (2) Актовете за констатираните нарушения се съставят от кметовете на населените места, а наказателните постановления се издават от кметовете на общините или от определени от тях лица.

          (3) Установяването на нарушенията, издаването, обжалването и изпълнението на наказателните постановления става по реда на Закона за административните нарушения и наказания.

 

Интересно от блога